2020年ACCA12月考季即將要到來，最近有很多小伙伴們在備考過程中，反映不會(huì)區(qū)分Part B Obligation債法Formation of contract章節(jié)中的offer要約和invitation to treat(ITT)要約邀請，這幾個(gè)知識(shí)點(diǎn)在歷年的考試中會(huì)頻繁出現(xiàn)，對(duì)此會(huì)計(jì)網(wǎng)就給大家進(jìn)行詳細(xì)解析。

　　01、Offer

　　Offer是指要約，它有兩個(gè)要點(diǎn)：

　　a. 它是一個(gè)明確的承諾，承諾想和對(duì)方建立合同關(guān)系;

　　b. 它的條款是特定的，清晰具體的。

　　只有滿足以上兩點(diǎn)，才能被叫做offer。要約的對(duì)象很廣泛，可以是特定的人、一類人甚至全世界都可。

　　(舉個(gè)例子：節(jié)假日商場打折促銷，某某商品3折起，這就不是offer，因?yàn)闂l款不具體，3折起，到底是多少呢，我們不知道;此外，條款清晰具體了，但是沒有承諾，也不是offer。比如服裝店里商家擺放的衣服，價(jià)格條款是清晰具體的，但是商家僅僅是在向消費(fèi)者發(fā)出一種邀請，邀請向他發(fā)出想要購買衣服的要約，此時(shí)該邀請就不是offer，而是我們接下來要講的要約邀請。)

　　02、Invitation to treat

　　ITT是指要約邀請。一方發(fā)布信息去induce誘導(dǎo)別人向他發(fā)出要約，目的在于誘導(dǎo)別人，它的條款可以是清晰具體的，但是沒有明確想和對(duì)方建立合同關(guān)系的承諾。

　　03、幾種常見的需要區(qū)分二者的情況

　　1. Auction拍賣：(2種)

　　1) Auction有底價(jià)拍賣，auction notice拍賣公告是ITT，bid投標(biāo)是offer。

　　2) Auction without reserve無底價(jià)拍賣，拍賣公告就是offer了。

　　2. Exhibition of goods櫥窗展示，展示出來明碼標(biāo)價(jià)的商品是ITT，只有顧客拿起商品走向收銀臺(tái)，這才是向商家發(fā)出的offer。它與Vending machines自動(dòng)售貨機(jī)不同，自動(dòng)售貨機(jī)展示出來的商品就是offer了。

　　3. Invitation for tenders招標(biāo)是ITT，tender投標(biāo)是offer。

　　4. Share prospectus招股說明書和Price list均是ITT。

　　5. Advertisement廣告，一般情況是ITT，除非滿足offer的兩個(gè)要點(diǎn)，才是offer。

　　還有一個(gè)需要注意的點(diǎn)：Supply of informantion提供信息不是offer。

　　(舉個(gè)例子：A問B，書包的最低價(jià)是多少?B回答最低價(jià)是￡100，此時(shí)B的回答不是offer，僅僅是在提供信息。)

　　好了，以上就是對(duì)Offer要約與 Invitation to treat要約邀請知識(shí)點(diǎn)的講解，希望同學(xué)們在進(jìn)行二者的判斷區(qū)分時(shí)，牢記定義，課后及時(shí)復(fù)習(xí)!

       來源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　要約收購以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標(biāo)的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內(nèi)容？

　　要約收購的內(nèi)容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購的價(jià)格。主要有自由定價(jià)主義和價(jià)格法定主義兩種方式。價(jià)格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對(duì)此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式?！蹲C券法》未對(duì)收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對(duì)要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　要約收購報(bào)告書的主要內(nèi)容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關(guān)于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;

　　6.收購的期限、收購的價(jià)格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報(bào)送要約收購報(bào)告書時(shí)，所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃;

　　10.中國證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　要約收購和協(xié)議收購有哪些區(qū)別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制;

　　3.收購態(tài)度不同

　　協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的;要約收購的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點(diǎn)有哪些？

　　要約收購其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　公司在經(jīng)營的過程中會(huì)訂立買賣合同、租賃合同等各種合同。合同只能針對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系，那么合同成立時(shí)，該具備哪些條件？

　　合同的成立的條件有哪些？

　　合同的成立是指訂約當(dāng)事人就合同的主要條款達(dá)成合意。合同成立包括要約和承諾兩個(gè)階段。

　　要約指的是一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人提出訂立合同的條件，希望對(duì)方能完全接受此條件的意思表示。發(fā)出要約的一方稱為要約人，受領(lǐng)要約的一方稱為受要約人。

　　簡單來說，就是一個(gè)人向另一個(gè)人提出訂立合同的條件，并且希望對(duì)方全盤接受，且不做任何的改變。舉個(gè)例子，A有100件貨物出售，每件貨物售價(jià)為100元。A向B提出一個(gè)非常具體、非常清楚，一點(diǎn)都不含糊的條件；且A希望B全盤接受其提出的所有條件。此時(shí)如果B直接肯定地回復(fù)了A可以成交，B直接付款，A馬上送貨就可以了。

　　要約與要約邀請有何區(qū)別？

　　要約是非常明確、具體。面對(duì)要約的條件，只要肯定地回復(fù)：可以成交，合同就能成立，雙方就可以進(jìn)行交易。

　　要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的表示。比如拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價(jià)目表等都屬于要約邀請。要求邀請相對(duì)來講就比較模糊，需要進(jìn)一步詳談，才能促使合同成立。舉個(gè)例子，比如A看到某商品的廣告非常吸引人，就有夠買該產(chǎn)品的念頭;即便A肯定地回復(fù)成交，也不能直接買該產(chǎn)品，因?yàn)橐话愕纳虡I(yè)廣告欠缺一些信息，比如在哪買、需花費(fèi)多少錢等。

　　承諾是指受要約人同意要約的條件以締結(jié)合同的意思表示。

　　承接上例，B直接肯定地回復(fù)了A可以成交，這就是承諾。

　　在歷年的ACCA考試中，Offer與Invitation to treat一直都是LW科目的重難點(diǎn)內(nèi)容，同時(shí)也經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)在試題里，不少考生都將這兩個(gè)知識(shí)點(diǎn)所混淆，下面會(huì)計(jì)網(wǎng)就給大家進(jìn)行詳細(xì)講解。

　　一.是否有法律約束力：

　　Offer (要約)：具有法律約束力。

　　Invitation to treat (要約邀請)：不具有法律約束力。

　　二. 考題涉及的情景：

　　第一, Auction sales拍賣：拍賣具體涉及兩種類型(with reserve有底價(jià)或者without reserve無底價(jià))

　　下面給大家總結(jié)一個(gè)表格：

　　第二, Advertisement廣告：General rule(通常情況): Advertisement廣告是ITT

　　Exceptions (考題會(huì)出現(xiàn)的例外情況)

　　1) 考題中出現(xiàn)的廣告滿足以下三個(gè)條件：

　　第一， 廣告面向社會(huì)公眾;第二， 廣告帶有獎(jiǎng)賞性質(zhì);第三， 廣告的內(nèi)容是明確具體的。如果同時(shí)滿足以上三個(gè)條件，那么這個(gè)廣告就很特殊，它屬于Offer

　　2) 考題中會(huì)明確說這則廣告是offer,那么此時(shí)直接把它當(dāng)成要約就可以了，不需要再做以上三個(gè)條件的判斷。

　　第三，投標(biāo)：Invitation to treat 招標(biāo)書， 是ITT;Tender 投標(biāo)， 是Offer。

　　第四，Share prospectus招股說明書：是ITT。招股說明書概念：它是股份公司公開發(fā)行股票時(shí)，就募股事宜發(fā)布的書面通告。具體會(huì)載明下列事項(xiàng)：①發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù);②每股的票面金額發(fā)行價(jià)格;③無記名股票的發(fā)行總數(shù);④認(rèn)購人的權(quán)利、義務(wù);⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。

　　(上面這個(gè)概念了解一下即可)

　　第五，Circulation of a price list 報(bào)價(jià)單，這個(gè)可以理解成菜單，邀請/引誘你光顧門店就餐，所以它是ITT。

　　考題中還會(huì)出現(xiàn)一種情況：是quotation of prices 這個(gè)也是報(bào)價(jià)單，它可以理解成投標(biāo)過程中出現(xiàn)的tender，所以它是offer要約。

　　即：Circulation of a price list - ITT

　　quotation of prices - offer

　　考試的選項(xiàng)里如果出現(xiàn)’may be’這種字眼，那么它就一定不是offer 要約。因?yàn)橐s的內(nèi)容一定是明確具體的。Offers cannot be vague, imprecise, or open to interpretation 要約不可以是模糊的、不精確的、有很多種解釋的，也就是說要約的內(nèi)容一定是明確具體的。

　　來源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　在ACCA考試中，LW科目里的offer和invitation to treat一直都是同學(xué)們?nèi)菀谆煜闹R(shí)考點(diǎn)，下面會(huì)計(jì)網(wǎng)將會(huì)結(jié)合結(jié)合具體的情境教大家如何進(jìn)行區(qū)分。

　　01、Offer

　　Offer是指要約，它有兩個(gè)要點(diǎn)：

　　a. 它是一個(gè)明確的承諾，承諾想和對(duì)方建立合同關(guān)系;

　　b. 它的條款是特定的，清晰具體的。

　　只有滿足以上兩點(diǎn)，才能被叫做offer。要約的對(duì)象很廣泛，可以是特定的人、一類人甚至全世界都可。

　　(舉個(gè)例子：節(jié)假日商場打折促銷，某某商品3折起，這就不是offer，因?yàn)闂l款不具體，3折起，到底是多少呢，我們不知道;此外，條款清晰具體了，但是沒有承諾，也不是offer。比如服裝店里商家擺放的衣服，價(jià)格條款是清晰具體的，但是商家僅僅是在向消費(fèi)者發(fā)出一種邀請，邀請向他發(fā)出想要購買衣服的要約，此時(shí)該邀請就不是offer，而是我們接下來要講的要約邀請。)

　　02、Invitation to treat

　　ITT是指要約邀請。一方發(fā)布信息去induce誘導(dǎo)別人向他發(fā)出要約，目的在于誘導(dǎo)別人，它的條款可以是清晰具體的，但是沒有明確想和對(duì)方建立合同關(guān)系的承諾。

　　03、幾種常見的需要區(qū)分二者的情況

　　1. Auction拍賣：(2種)

　　1) Auction有底價(jià)拍賣，auction notice拍賣公告是ITT，bid投標(biāo)是offer。

　　2) Auction without reserve無底價(jià)拍賣，拍賣公告就是offer了。

　　2. Exhibition of goods櫥窗展示，展示出來明碼標(biāo)價(jià)的商品是ITT，只有顧客拿起商品走向收銀臺(tái)，這才是向商家發(fā)出的offer。它與Vending machines自動(dòng)售貨機(jī)不同，自動(dòng)售貨機(jī)展示出來的商品就是offer了。

　　3. Invitation for tenders招標(biāo)是ITT，tender投標(biāo)是offer。

　　4. Share prospectus招股說明書和Price list均是ITT。

　　5. Advertisement廣告，一般情況是ITT，除非滿足offer的兩個(gè)要點(diǎn)，才是offer。

　　還有一個(gè)需要注意的點(diǎn)：Supply of informantion提供信息不是offer。

　　(舉個(gè)例子：A問B，書包的最低價(jià)是多少?B回答最低價(jià)是￡100，此時(shí)B的回答不是offer，僅僅是在提供信息。)

　　好了，以上就是本期微講堂對(duì)Offer要約與 Invitation to treat要約邀請知識(shí)點(diǎn)的講解，希望同學(xué)們在進(jìn)行二者的判斷區(qū)分時(shí)，牢記定義，課后及時(shí)復(fù)習(xí)!

　　來源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　收購對(duì)價(jià)，即以股票為收購對(duì)價(jià)，主要指的是收購要約人增加發(fā)行企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票或以其持有的其他法人團(tuán)體的股票替換企業(yè)的股票而實(shí)現(xiàn)控股目的的一種對(duì)價(jià)方式。發(fā)生對(duì)價(jià)收購業(yè)務(wù)時(shí)，如何做會(huì)計(jì)分錄？

　　發(fā)行股票對(duì)價(jià)收購的會(huì)計(jì)分錄

　　借：長期股權(quán)投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價(jià)

　　       貸：庫存股

　　收購對(duì)價(jià)的優(yōu)點(diǎn)

　　1、要約人不需要支付過多的現(xiàn)金，這樣能避免其資金鏈的斷裂，保證充足的現(xiàn)金流量;

　　2、受要約人不會(huì)因?yàn)槭召弻?duì)價(jià)而失去所有者權(quán)益，相反只是成為收購企業(yè)的股東或者另一家企業(yè)的股東。

　　收購對(duì)價(jià)的缺點(diǎn)是什么？

　　1、股票價(jià)格的不確定性加大了受要約人的潛在風(fēng)險(xiǎn)，而且收購對(duì)價(jià)通常會(huì)涉及到新股的發(fā)行，各個(gè)國家會(huì)對(duì)這種方式進(jìn)行特別的規(guī)范;

　　2、要約人在發(fā)出收購要約時(shí)，一般優(yōu)先選擇現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式，主要原因是現(xiàn)金的數(shù)額是確定的，相反股票的價(jià)格是波動(dòng)的，具有不確定性。

　　收購對(duì)價(jià)的形式有哪些？

　　1、現(xiàn)金，即現(xiàn)金收購，這種交易方式速度快，手續(xù)簡單;

　　2、普通股，即股票互換或換股收購;

　　3、優(yōu)先股，即可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)先股具備普通股的大部分特征，且又具有固定收益證券的特點(diǎn)，因此以這種方式進(jìn)行交易，比較容易取得目標(biāo)企業(yè)股東的關(guān)注，也容易被目標(biāo)企業(yè)股東所接受。

　　4、公司債券，指的是可轉(zhuǎn)換債券;

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標(biāo)公司股東提供一攬子的收購對(duì)價(jià)。