合伙企業(yè)分為有限合伙人和普通合伙人，對于有限合伙人而言，應(yīng)承擔有限責任;而對于普通合伙人而言，應(yīng)承擔無限責任。兩者主要有哪些區(qū)別？

　　有限合伙人和普通合伙人區(qū)別

　　1、債務(wù)的責任承擔方面：

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人構(gòu)成，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，而普通合伙人則要承擔無限連帶責任，所以普通合伙人對企業(yè)債務(wù)責任方面的承擔比有限合伙人要多。

　　2、交易方面：

　　除全體合伙人一致同意或合伙協(xié)議另有規(guī)定外，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進行交易;有限合伙人可以進行交易。

　　3、競業(yè)禁止方面：

　　有限合伙人可以自營或是與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，合伙協(xié)議另有規(guī)定除外。

　　4、財產(chǎn)份額出質(zhì)方面：

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　5、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面：

　　有限合伙人進行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)提前30天通知其他合伙人，并按照合伙協(xié)議約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財產(chǎn)份額;普通合伙人進行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，除另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)經(jīng)過其他合伙人的一致同意。

　　6、出資方面：

　　有限合伙人不得以勞務(wù)出資;普通合伙人不僅可以用勞務(wù)出資，而且還可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)進行出資。

　　有限合伙人的主要權(quán)利

　　在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人掌握著有限合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策的各種權(quán)利，而有限合伙不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，而僅僅享有法定的權(quán)利和以協(xié)議的形式取得部分權(quán)利。有限合伙人享有的主要權(quán)利包括：

　　(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

　　(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

　　(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(八)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;

　　(九)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);

　　(十)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);其中，第八至第十項需滿足合伙協(xié)議不存在相反約定才可實施。

　　有限合伙人即參與投資的企業(yè)或金融保險機構(gòu)等機構(gòu)投資人和個人投資人，或經(jīng)其他合伙人一致同意依法轉(zhuǎn)為有限合伙人的，被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合伙人。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，有限合伙人在有限合伙企業(yè)中有限合伙人不參與企業(yè)的經(jīng)營。

　　有限合伙人的主要權(quán)利

　　1、可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資但不得以勞務(wù)出資。

　　2、應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　3、不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　4、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　有限合伙人的義務(wù)

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　有限合伙人的轉(zhuǎn)換規(guī)定

　　1、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　2、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　我們知道成立公司需要出資，出資方式可以貨幣出資，也可以非貨幣出資。而合伙企業(yè)出資又有那些形式呢？我們一起來了解一下吧。

　　合伙人的出資方式

　　合伙人是指以其資產(chǎn)投資組成合伙企業(yè)，參與合伙經(jīng)營，依法享受權(quán)利，承擔義務(wù)，對企業(yè)債務(wù)承擔責任的的組織和個人，是合伙企業(yè)的主體。

　　合伙人的出資方式有貨幣、實物、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　　1、合伙人出資以后，作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)屬于合伙企業(yè)。

　　2、合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

　　3、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓也要遵守相關(guān)規(guī)定。

　　普通合伙人之間對內(nèi)轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，通知其他合伙人即可。對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他合伙人一致同意。除非合伙協(xié)議另有約定除外。

　　而且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　合伙人需要承擔的責任有哪些？

　　合伙人在享受合伙企業(yè)帶來的利益而定時候，也要履行一定的義務(wù)責任。根據(jù)法律規(guī)定，合伙人對合伙的債務(wù)負無限連帶責任，合伙人對被推舉的負責人和合伙其他成員的經(jīng)營活動承擔民事責任。合伙人對于其他合伙人因連帶責任為自己償還一定數(shù)額的債務(wù)的，負有償還的義務(wù)。

　　法規(guī)參考：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

中級會計經(jīng)濟法科目主要是考察考生們對法律條文的理解和記憶能力，考生們在備考期間應(yīng)該多做習(xí)題，不僅可以檢驗自己的學(xué)習(xí)成果，也是在無形中又鞏固了一遍知識，加深了記憶。下面是一些關(guān)于中級會計經(jīng)濟法的真題，考生們可以自己嘗試做一下哦。

1.2018 年 1 月,孫某、張某、趙某共同出資設(shè)立一個有限責任公司。孫某以房屋作價出 資 100 萬元。2018 年 5 月,李某入股該公司。后查明,孫某出資的房屋價值僅為70 萬元。對孫某出資不足責任承擔的下列表述中,正確的是( )。

A 應(yīng)當由孫某補繳出資差額,張某、趙某與李某承擔連帶責任

B 應(yīng)當由孫某補繳出資差額,張某與趙某承擔連帶責任

C 應(yīng)當由孫某補繳出資差額,無法補足的,減少相應(yīng)的公司注冊資本

D 應(yīng)當由孫某補繳出資差額,張某與趙某承擔補充責任

【答案】B

【解析】本題考核股東繳納出資。有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。李某是設(shè)立后才加入公司的,不承擔連帶責任。

備考資料ue_arc_bkzl
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2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中,不正確的是( )。

A 除合伙協(xié)議另有約定外,有限合伙人可以與本企業(yè)進行交易

B 除合伙協(xié)議另有約定外,有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

C 有限合伙人可以對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

D 有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

【答案】D

【解析】本題考核有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)，故選項 D 正確。

　　學(xué)ACCA中的GP指的是普通合伙人，通俗來說就是公司內(nèi)部人員，與GP同時存在的是LP，LP指的是有限合伙人。他們都是私募基金形勢下的兩種形態(tài)。

　　普通合伙人（General Partner，GP）

　　大多數(shù)時候，GP，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風險投資（Venture Capital）這些公司。你可以簡單的理解為GP就是公司內(nèi)部人員。話句話說，GP是那些進行投資決策以及公司內(nèi)部管理的人。

　　舉個例子：現(xiàn)在投資公司A共有GP1，GP2，GP3，GP4四個普通合伙人，他們共同擁有投資公司A的100％股份。因此投資公司A整體的盈利，分紅虧損等都和他們直接相關(guān)。如果還不明白的話，舉個簡單例子，在創(chuàng)新工場當中，李開復(fù)先生則是一個經(jīng)典的普通合伙人了。

　　有限合伙人（Limited Partner，LP）

　　我們可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金。（大多數(shù)投資公司，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹傦L險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。

　　LP會在經(jīng)過一連串手續(xù)以后，把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會將LP的錢拿去投資項目，從中獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現(xiàn)實生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

　　為了讓大家能有一個更全面的了解，我接下來會講述一些關(guān)于LP在整個過程中所需要做的事情。

　?。ㄓ捎谖以?jīng)在美國留學(xué)，大多數(shù)這方面的知識最早也是來自于美國學(xué)習(xí)，所以下面我會拿美國來和中國進行對比，讓各位有個更全面地了解。）

　　在美國，絕大多數(shù)情況下，LP都有一個最低投資額度——這個數(shù)字一般是600萬美金，中國的話我目前了解大多都是600萬人民幣。換句話說，如果你沒辦法一次性投資到600萬的資金的話，別人連入場機會都沒有。此外，為了避免一個LP注資過多，大多數(shù)公司也會有一個最高投資額度——常見的則是由1000萬至2000萬不等。但這個額度不是必然的，如果LP本身實力比較強大，甚至可以在投資過程中給與幫助的，數(shù)個億的投資額度也是可以看得到的。

　　此外，一般LP的資金都會有一個鎖定周期（Lock-UpPeriod），一般為一年至數(shù)年不等（要看公司具體投資的項目而定）。為的是確保投資的持續(xù)性（過短的投資周期會導(dǎo)致還沒開始賺錢就必須退場）——換言之，如果你給公司投資了600萬，你起碼要一年以后才可以將錢取出來。

　　那么GP是如何獲取利潤的呢？

　　在美國，公司普遍是遵循2/20收費結(jié)構(gòu)（two andtwenty fee structure）——也就是2％的管理費（management fee）以及20％的額外收益費（outperformance fee）。（2/20結(jié)構(gòu)在08金融風暴以后被一些公司打破了，但畢竟不是常規(guī)。而且打破結(jié)構(gòu)的公司并沒有做的特別優(yōu)秀的案例）

　　為了讓大家能夠更好地理解，下面我們又來案例分析：

　　假設(shè)LP1投資了600萬去投資公司A，一年之后LP1額外收益了100萬。那么LP1需要上繳給投資公司A的費用將會是：

　　600萬*2％+100萬*20％=32萬。即LP1最終可以獲益68萬，投資公司A則可以獲益32萬。

免費試聽ue_arc_shiting
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　　對于合伙企業(yè)向合伙人支付股利的會計處理，一般通過利潤分配、應(yīng)付股利等科目來核算，具體的會計分錄該怎么寫？

　　合伙企業(yè)向合伙人支付股利的會計分錄

　　1、股東大會通過分紅方案并宣布分紅時：

　　借：利潤分配——分配股利（分配現(xiàn)金和新股時，盈余公積轉(zhuǎn)增股本的，借盈余公積）

　　　　貸：應(yīng)付股利

　　2、實際發(fā)放股利時：

　　借：應(yīng)付股利

　　　　貸：銀行存款

　　分配股利是什么？

　　股利分配是指企業(yè)向股東分派股利，是企業(yè)利潤分配的一部分，包括股利支付程序中各日期的確定、股利支付比率的確定、支付現(xiàn)金股利所需資金的籌集方式的確定等。上市公司管理當局在制定股利分配政策時，要遵循一定的原則，并充分考慮影響股利分配政策的相關(guān)因素與市場反應(yīng)，使公司的收益分配規(guī)范化。股利分配是公司向股東分派股利，是企業(yè)利潤分配的一部分，而且股利屬于公司稅后凈利潤分配。

　　股利分配涉及的方面很多，如股利支付程序中各日期的確定、股利支付比率的確定、股利支付形式的確定、支付現(xiàn)金股利所需資金的籌集方式的確定等。其中最主要的是確定股利的支付比率，即：用多少盈余發(fā)放股利，將多少盈余為公司所留用，因為這可能會對公司股票的價格產(chǎn)生影響。

大家可能實際工作中會遇到不少這樣的問題，有些股東投資后，按照出資的比例應(yīng)該要有一定的分紅，但是公司遇到了點情況，說還沒錢，可不可以先拿酒抵債，協(xié)議過后說后期會還，應(yīng)該怎么做會計分錄？

1、合伙人在投入資金時是50萬元

借：銀行存款 500000

 貸：其他應(yīng)付款 500000

2、沒錢先拿酒抵押，按照出資比例的30%，應(yīng)該是55萬

借：其他應(yīng)收款 550000

 貸：庫存商品 550000

3、發(fā)現(xiàn)算錯了賬，退回20000元

借：銀行存款 20000

 貸：其他應(yīng)收款 20000

4、如果后面不還

借：其他應(yīng)收款 550000（紅字）

 貸：庫存商品 550000（紅字）

沒有發(fā)票的話：

借：發(fā)出商品 550000

 貸：庫存商品 550000

5、后期不還，確認結(jié)轉(zhuǎn)成本

借：主營業(yè)務(wù)成本

 貸：發(fā)出商品

小編以上的分錄不是唯一的，每一位會計做的分錄是不一樣的，而且有的細化，有的比較簡單，內(nèi)賬做賬和外賬也是不一樣的，但是實際工作中，還是要做的自己看得懂才好，畢竟之后查起賬來也沒那么麻煩。除了有關(guān)股東分紅外，員工借支工資應(yīng)該怎么做會計處理呢？這都是會計實際工作中會碰到的事情。

　　最近會計網(wǎng)在后臺收到了一位粉絲提問，稱他在事務(wù)所每月給合伙人發(fā)放工資，當中所繳納的個人所得稅并不清楚該如進行賬務(wù)處理，下面會計網(wǎng)就跟大家講解這個問題。

　　問：某律師事務(wù)所每月給合伙人發(fā)放工資，并且不計算扣繳個人所得稅。年底匯算個稅時，將全年給合伙人發(fā)放的工資全額調(diào)增利潤，并且按稅法規(guī)定的費用扣除標準再調(diào)減利潤，然后按合伙人投資比例分攤利潤后按個體工商業(yè)戶的個稅計算標準計算出應(yīng)繳納的個稅申報繳納稅款。企業(yè)將繳納的個稅記入“利潤分配”賬戶，并不掛往來代扣合伙人的個稅。企業(yè)的理由是：未分配利潤是屬于合伙人的，將個稅記入“利潤分配”賬戶減少了未分配利潤，等于合伙人自己承擔了個稅。

　　請問企業(yè)這樣的賬務(wù)處理是否符合稅法規(guī)定?

　　答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于律師事務(wù)所從業(yè)人員取得收入征收個人所得稅有關(guān)業(yè)務(wù)問題的通知》(國稅發(fā)〔2000〕149號)第9條規(guī)定，律師個人出資興辦的獨資和合伙性質(zhì)的律師事務(wù)所的年度經(jīng)營所得，從2000年1月1日起，停止征收企業(yè)所得稅，作為出資律師的個人經(jīng)營所得，按照有關(guān)規(guī)定，比照“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目征收個人所得稅。在計算其經(jīng)營所得時，出資律師本人的工資、薪金不得扣除。

　　第二條規(guī)定，合伙制律師事務(wù)所應(yīng)將年度經(jīng)營所得全額作為基數(shù)，按出資比例或者事先約定的比例計算各合伙人應(yīng)分配的所得，據(jù)以征收個人所得稅。

　　根據(jù)上述規(guī)定，律師事務(wù)所是以合伙律師作為納稅人。合伙律師以事務(wù)所年度經(jīng)營所得全額作為基數(shù)按出資比例或者事先約定的比例計算其應(yīng)納稅額所得，據(jù)以計繳個人所得稅。合伙律師繳納的個人所得稅由合伙律師自行承擔，該稅款不屬于合伙律師事務(wù)所的稅款，不屬于合伙律師事務(wù)所的稅金支出。

　　事務(wù)所繳納合伙律師個人所得稅時，通常通過“其他應(yīng)收款”做賬，向合伙律師分配利潤時，沖減“其他應(yīng)收款”。

　　賬務(wù)處理如下：

　　繳納合伙律師個人所得稅

　　借：其他應(yīng)收款

　　貸：銀行存款

　　分配利潤

　　借：利潤分配——未分配利潤

　　貸：其他應(yīng)收款

　　應(yīng)付利潤。

　　按問題所述方法，將繳納合伙律師個人所得稅，直接沖減“利潤分配——未分配利潤”，事務(wù)所也是按年分配利潤時，不影響事務(wù)所的資產(chǎn)狀況。