課程背景

　　在西方世界經(jīng)歷的5次并購(gòu)浪潮中，杠桿收購(gòu)(Leveraged Buy-Outs，簡(jiǎn)稱LBO)主導(dǎo)了20世紀(jì)80年代的第4次并購(gòu)浪潮。而隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展和完善，從今年P(guān)AG與紅孩子的中國(guó)杠桿收購(gòu)第一案到如今的大連萬(wàn)達(dá)100%利用外來(lái)資金收購(gòu)AMC，杠桿收購(gòu)也逐漸成為了中國(guó)企業(yè)所熟悉并在收購(gòu)兼并中非常常用的一種手段。企業(yè)可以利用自身的信譽(yù)取得貸款，快速實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，完成自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　但中國(guó)企業(yè)通常青睞激進(jìn)的財(cái)務(wù)風(fēng)格，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的前提下，利用高杠桿、激進(jìn)財(cái)務(wù)的企業(yè)若能準(zhǔn)確抓住市場(chǎng)機(jī)遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報(bào)，獲得跨越式的發(fā)展。然而一些企業(yè)家在嘗到“多快好省”的發(fā)展模式之后，通常會(huì)神經(jīng)麻痹、信心爆棚，不顧環(huán)境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環(huán)境變化萬(wàn)千，金融市場(chǎng)風(fēng)云莫測(cè)，競(jìng)爭(zhēng)格局仍不確定，我們?cè)诒菊n程中教會(huì)企業(yè)如何正確審視并合理運(yùn)用杠桿收購(gòu)與結(jié)構(gòu)融資這一手段，在企業(yè)收購(gòu)兼并環(huán)節(jié)中實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業(yè)的價(jià)值最大化目標(biāo)。

課程收益

　　了解中國(guó)的資本市場(chǎng)法律框架以及并購(gòu)融資的相關(guān)規(guī)定

　　把握全球并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)及中國(guó)特殊的市場(chǎng)現(xiàn)狀

　　學(xué)習(xí)杠桿收購(gòu)，了解融資過(guò)程中的難點(diǎn)，并學(xué)會(huì)如何在企業(yè)實(shí)戰(zhàn)中進(jìn)行運(yùn)用

　　借鑒國(guó)內(nèi)外經(jīng)典的杠桿收購(gòu)與結(jié)構(gòu)融資案例，豐富企業(yè)融資經(jīng)驗(yàn)

課程對(duì)象

　　企業(yè)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展或投融資的高層管理者

　　CFO、財(cái)務(wù)總監(jiān)等

　　總會(huì)計(jì)師、副總會(huì)計(jì)師

　　金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員

課程大綱

想了解最新詳細(xì)課程大綱及資料，點(diǎn)擊網(wǎng)頁(yè)左側(cè)的在線咨詢圖標(biāo)，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取。

　　CMA評(píng)審更強(qiáng)調(diào)的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門(mén)從事財(cái)務(wù)管理的人，很容易輕視題目的難度。會(huì)計(jì)網(wǎng)整理了易錯(cuò)點(diǎn)反收購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，希望更好地幫助考生通過(guò)考試。

　　CMA考點(diǎn)之反收購(gòu)

　　1、預(yù)防接管策略（反收購(gòu)措施）：

　　（1）董事輪換條款，而不是同時(shí)選舉所有董事。

　?。?）“黃金降落傘”協(xié)議，指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)將獲得巨額補(bǔ)償金。

　?。?）絕對(duì)多數(shù)條款（如80%），規(guī)定公司接管必須獲得絕對(duì)多數(shù)股東的同意。

　　（4）“毒丸”計(jì)劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購(gòu)人獲取目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)人持有的證券才具有價(jià)值。毒丸計(jì)劃的一個(gè)例子是在債券中設(shè)置”毒丸賣(mài)權(quán)”。毒丸賣(mài)權(quán)使得債券持有人能迫使目標(biāo)公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　　（5）公平價(jià)格條款（又稱股東權(quán)利計(jì)劃）是指向股東發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)發(fā)生收購(gòu)時(shí)，要求收購(gòu)人對(duì)所有股東按市價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股票。

　　（6）凍結(jié)條款，根據(jù)公平價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，該收購(gòu)案一般要推遲2-5年才能最終執(zhí)行。

　　（7）“白衣騎士”指的是目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)，邀請(qǐng)一家友好公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，并促成友好公司的收購(gòu)。

　　（8）“帕克門(mén)”戰(zhàn)略。作為反收購(gòu)措施，帕克門(mén)戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針?shù)h相對(duì)地向收購(gòu)公司發(fā)起要約收購(gòu)。

　?。?）公司股票退市或公司股票私人化或通過(guò)杠桿收購(gòu)（LBO）。在杠桿收購(gòu)中，目標(biāo)公司管理層和/或員工以借款方式購(gòu)買(mǎi)公司，防止收購(gòu)方獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

　　2、技術(shù)性償付能力不足：如果公司無(wú)力償付流動(dòng)負(fù)債，即使公司的資產(chǎn)價(jià)值大于負(fù)債，公司實(shí)際上就面臨技術(shù)性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術(shù)性破產(chǎn)）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負(fù)債大于公司資產(chǎn)的價(jià)值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產(chǎn)：是指法人和實(shí)體無(wú)力償還債權(quán)人的債務(wù)。公司申請(qǐng)破產(chǎn)可依據(jù)破產(chǎn)法案第11章或第7章。

課程背景

　　企業(yè)收購(gòu)與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強(qiáng)、做專。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購(gòu)兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購(gòu)前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。一個(gè)戰(zhàn)略清晰，目標(biāo)層次感清晰的并購(gòu)，其成功的可能性會(huì)大的多。但是收購(gòu)兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價(jià)值?這是大家非常關(guān)心的議題。收購(gòu)兼并本身是一個(gè)過(guò)程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購(gòu)，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購(gòu)兼并的對(duì)象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價(jià)，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個(gè)企業(yè)收購(gòu)與兼并是否成功。

　　本課程包括了國(guó)內(nèi)外企業(yè)并購(gòu)實(shí)踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟(jì)背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過(guò)程中，提出一些值得關(guān)注和思考的問(wèn)題，以使學(xué)員對(duì)企業(yè)并購(gòu)的理論知識(shí)和操作技巧有更深入的理解和認(rèn)識(shí)。值得一提的是本課程引入了并購(gòu)領(lǐng)域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟(jì)、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國(guó)際性的眼光分析并購(gòu)的動(dòng)機(jī)，并且提供了實(shí)施或防御敵意收購(gòu)的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財(cái)富變化的角度強(qiáng)調(diào)不同的策略對(duì)于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)

　　2、深入剖析并購(gòu)一系列熱點(diǎn)話題

　　3、了解我國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略并購(gòu)的障礙

　　4、了解收購(gòu)兼并中會(huì)涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購(gòu)兼并過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)

　　6、理解兼并后隱含的種種危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)

課程收益

　　1、如何通過(guò)產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的戰(zhàn)略

　　2、如何通過(guò)產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的戰(zhàn)略

　　3、并購(gòu)前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國(guó)市場(chǎng)的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購(gòu)后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權(quán)收益的補(bǔ)償問(wèn)題

課程對(duì)象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財(cái)務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門(mén)人員

　　5、金融機(jī)構(gòu)

課程大綱

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課程背景

　　我們以外資企業(yè)實(shí)用案例為主，中英文雙語(yǔ)教學(xué)，并結(jié)合外企財(cái)務(wù)實(shí)戰(zhàn)模擬訓(xùn)練的咨詢式互動(dòng)，幫助學(xué)員突破財(cái)務(wù)專業(yè)英語(yǔ)的壁壘，增強(qiáng)自己的財(cái)務(wù)管理技能和專業(yè)資質(zhì)，確保自己在競(jìng)爭(zhēng)激烈的職場(chǎng)中出類拔萃，自信面對(duì)國(guó)際化的挑戰(zhàn)。

　　今年，全球首個(gè)財(cái)務(wù)英語(yǔ)考試——?jiǎng)蜇?cái)務(wù)英語(yǔ)國(guó)際證書(shū)考試(Cambridge International Certificate in Financial English,ICFE)在全球20個(gè)國(guó)家和地區(qū)舉行，反響熱烈。該考試是劍橋大學(xué)考試委員會(huì)ESOL(English for Speakers of Other Languages)考試部和特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)ACCA(The Association of Chartered Certified Accountants)聚其專業(yè)知識(shí)所長(zhǎng)，共同研發(fā)的考試項(xiàng)目。高頓財(cái)務(wù)培訓(xùn)引進(jìn)ICFE項(xiàng)目，并精心挑選核心和針對(duì)在華外企的精華內(nèi)容，推出了外企財(cái)務(wù)英語(yǔ)高級(jí)研修課程。

課程收益

　　了解會(huì)計(jì)職能、政策和標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)英語(yǔ)

　　掌握會(huì)計(jì)假設(shè)方法和原則的英語(yǔ)運(yùn)用

　　明確資產(chǎn)負(fù)債表與其他財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)英語(yǔ)

　　掌握審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理、法務(wù)會(huì)計(jì)的相關(guān)用語(yǔ)

　　學(xué)習(xí)折舊、分期償還、合并收購(gòu)等商業(yè)戰(zhàn)略財(cái)務(wù)英語(yǔ)

　　外企財(cái)務(wù)實(shí)戰(zhàn)模擬訓(xùn)練的咨詢式互動(dòng)中英文雙語(yǔ)教學(xué)

課程對(duì)象

　　CFO、FC、FD、內(nèi)審總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　財(cái)務(wù)經(jīng)理、會(huì)計(jì)經(jīng)理、投資經(jīng)理、內(nèi)控經(jīng)理、內(nèi)審經(jīng)理

　　企業(yè)財(cái)務(wù)人員、審計(jì)人員、內(nèi)控人員、投資部人員

　　其他高級(jí)管理人員

課程大綱

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　　要約收購(gòu)以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標(biāo)的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內(nèi)容？

　　要約收購(gòu)的內(nèi)容

　　要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。這是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，通過(guò)公開(kāi)向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購(gòu)的價(jià)格。主要有自由定價(jià)主義和價(jià)格法定主義兩種方式。價(jià)格條款是收購(gòu)要約的重要內(nèi)容，各國(guó)對(duì)此都非常重視。

　　2.收購(gòu)要約的支付方式。《證券法》未對(duì)收購(gòu)要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定，《收購(gòu)辦法》第36條原則認(rèn)可了收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款;但《收購(gòu)辦法》第27條特別規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

　　3.收購(gòu)要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購(gòu)辦法》第37條規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　4.收購(gòu)要約的變更和撤銷(xiāo)。要約一經(jīng)發(fā)出即對(duì)要約人具有拘束力，上市公司收購(gòu)要約也是如此，但是，由于收購(gòu)過(guò)程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢(shì)也應(yīng)給予收購(gòu)人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國(guó)《證券法》第91條規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容有哪些？

　　1.收購(gòu)人的名稱、住所;

　　2.收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定;

　　3.被收購(gòu)的上市公司名稱;

　　4.收購(gòu)目的;

　　5.收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;

　　6.收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格;

　　7.收購(gòu)所需的資金額及資金保證;

　　8.報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)，所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃;

　　10.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)有哪些區(qū)別？

　　1.交易場(chǎng)地不同

　　要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制;

　　3.收購(gòu)態(tài)度不同

　　協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的;要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。

　　要約收購(gòu)的特點(diǎn)有哪些？

　　要約收購(gòu)其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購(gòu)模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購(gòu)包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過(guò)收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　　對(duì)于企業(yè)在轉(zhuǎn)讓承諾的商品之前已經(jīng)收取的款項(xiàng)，會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)上將其稱作合同負(fù)債。請(qǐng)問(wèn)合同負(fù)債屬于流動(dòng)負(fù)債還是非流動(dòng)負(fù)債？

　　合同負(fù)債屬于流動(dòng)負(fù)債嗎？

　　合同負(fù)債屬于流動(dòng)負(fù)債。

　　2017年財(cái)政部會(huì)計(jì)司發(fā)布了《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則14號(hào)——收入》文件，其中引入了“合同負(fù)債”的概念，它是在新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下對(duì)原預(yù)收賬款科目所作的進(jìn)一步增補(bǔ)。含義為企業(yè)已收或應(yīng)收客戶對(duì)價(jià)而應(yīng)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的義務(wù)，屬于負(fù)債類科目。

　　合同負(fù)債為什么屬于流動(dòng)負(fù)債？你可以看到資產(chǎn)負(fù)債表里“合同負(fù)債”是在流動(dòng)負(fù)債下面的，這里理解為“預(yù)收賬款”，無(wú)償占用別人的資金，但不會(huì)讓你占用太久。

　　來(lái)看看流動(dòng)負(fù)債是什么？流動(dòng)負(fù)債是指在1年或1年以內(nèi)的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期內(nèi)償還的債務(wù)。是過(guò)去或現(xiàn)在已經(jīng)完成的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所形成的現(xiàn)時(shí)債務(wù)責(zé)任，一般涉及金額較小，應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額入賬。

　　非流動(dòng)負(fù)債是指償還期在1年以上或者超過(guò)1年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期以上的負(fù)債，具備償還期限較長(zhǎng)、金額較大的額特點(diǎn)。

　　合同負(fù)債和預(yù)收賬款的區(qū)別

　　合同負(fù)債和預(yù)收賬款都是先收錢(qián)再提供商品，兩者區(qū)別在于：

　　1、合同是否成立

　　合同負(fù)債是從預(yù)收賬款轉(zhuǎn)向合同負(fù)債；而預(yù)收賬款不強(qiáng)調(diào)合同是否成立，合同成立前已經(jīng)收到的對(duì)價(jià)為預(yù)收賬款。

　　2、前提不同

　　合同負(fù)債和預(yù)收賬款最大的區(qū)別在于合同負(fù)債是以履約義務(wù)作為前提的；而預(yù)收賬款是以已經(jīng)收到相應(yīng)款項(xiàng)為前提。

　　3、核算范圍有差異

　　合同負(fù)債核算范圍大于預(yù)收賬款的核算范圍，前者既能核算已實(shí)際收取的預(yù)收賬款，也能核算未來(lái)收到但擁有收款權(quán)利的預(yù)收款；而預(yù)收賬款只能對(duì)已經(jīng)收到的預(yù)收賬款核算。

　　母公司與子公司之間是控制關(guān)系，母公司擁有子公司半數(shù)以上的股份并且直接控制其經(jīng)營(yíng)的公司，如果母公司準(zhǔn)備收購(gòu)子公司一部分股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)，應(yīng)如何做賬？

　　股權(quán)收購(gòu)子公司怎么做賬？

　　案例說(shuō)明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權(quán)占比41%。是會(huì)計(jì)報(bào)表合并的內(nèi)容?，F(xiàn)在母公司要從子公司的股東A手中收購(gòu)子公司20%股權(quán)。子公司賬面凈資產(chǎn)5000萬(wàn)，按照20%比例應(yīng)為1000萬(wàn)。母公司與子公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬(wàn)。母公司按照協(xié)議以現(xiàn)金方式支付了價(jià)款。問(wèn)母公司如何進(jìn)行賬務(wù)處理?

　　股權(quán)收購(gòu)子公司賬務(wù)處理：

　　取得投資時(shí)

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)調(diào)整差額

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價(jià) 500

　　稅務(wù)處理：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國(guó)務(wù)院令2007年第512號(hào))第七十一條規(guī)定，通過(guò)支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購(gòu)買(mǎi)價(jià)款為成本。所述母公司取得的20%股權(quán)，按照支付的現(xiàn)金500萬(wàn)元作為取得時(shí)的計(jì)稅成本，在轉(zhuǎn)讓或者處置時(shí)，準(zhǔn)予扣除。

　　股權(quán)收購(gòu)子公司的流程

　　股權(quán)收購(gòu)子公司的流程包括：公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、公司股東出資情況表、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等等。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩類風(fēng)險(xiǎn)，一是公司負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，二是債務(wù)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn)(轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的隱性債務(wù)和隱瞞債務(wù))。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)賬務(wù)處理

　　款項(xiàng)交割分為兩種，一種是通過(guò)公司進(jìn)行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項(xiàng)交割通過(guò)公司進(jìn)行，會(huì)計(jì)分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實(shí)收資本 —新股東

　　借：實(shí)收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項(xiàng)自行交割， 會(huì)計(jì)分錄如下：

　　借：實(shí)收資本-老股東

　　       貸：實(shí)收資本-新股東

　　注：股東溢價(jià)出售股權(quán)，公司需代扣代繳個(gè)人所得稅。

可能很多會(huì)計(jì)人是沒(méi)接觸過(guò)這方面知識(shí)的，在我們國(guó)家的煙葉在生產(chǎn)加工銷(xiāo)售的過(guò)程中，煙草的稅率是，比較高的，那么在收購(gòu)這一環(huán)節(jié)，應(yīng)該怎么計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額？如果你對(duì)這部分內(nèi)容不了解，那就和會(huì)計(jì)網(wǎng)一起來(lái)學(xué)習(xí)吧。

首先我們要先來(lái)了解我們國(guó)家的煙草行業(yè)

煙草行業(yè)不同于其他行業(yè)，它由國(guó)家專賣(mài)，屬于國(guó)家壟斷性質(zhì)，如果完全放開(kāi)煙葉收購(gòu)價(jià)格有可能會(huì)出現(xiàn)價(jià)格扭曲的現(xiàn)象，即價(jià)格無(wú)法反映市場(chǎng)的供需情況。

收購(gòu)環(huán)節(jié)的煙葉應(yīng)該怎么計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅？

首先，煙葉屬于農(nóng)產(chǎn)品范疇，根據(jù)(財(cái)稅〔2018〕32號(hào)) 等政策、法規(guī)的規(guī)定，在國(guó)務(wù)院無(wú)特殊規(guī)定的情況下，購(gòu)進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書(shū)外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票或者銷(xiāo)售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)和10%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額，納稅人購(gòu)進(jìn)用于生產(chǎn)銷(xiāo)售或委托加工16%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品，按照12%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額.《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十七條規(guī)定，納稅人購(gòu)進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品的買(mǎi)價(jià)，除農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票或銷(xiāo)售發(fā)票上注明的價(jià)款外，還應(yīng)包括按規(guī)定繳納的煙葉稅，《煙葉稅法》規(guī)定,煙葉稅應(yīng)納稅額按照煙葉收購(gòu)金額的20%計(jì)算。

煙葉稅的申報(bào)時(shí)間是什么時(shí)候？

納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為納稅人收購(gòu)煙葉的當(dāng)天指納稅人向煙葉銷(xiāo)售者付訖收購(gòu)煙葉款項(xiàng)或者開(kāi)具收購(gòu)煙葉憑證的當(dāng)天)，煙葉稅是按月計(jì)征的，納稅人應(yīng)當(dāng)自納稅義務(wù)發(fā)生月終了之日起15日內(nèi)申報(bào)并繳納稅款，關(guān)于煙葉稅的納稅申報(bào)時(shí)間，由各煙葉收購(gòu)地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在不遲于次月末的期限內(nèi)，在不影響稅款征收的情況下自主核定。

原煙葉特產(chǎn)農(nóng)業(yè)稅是在煙葉收購(gòu)環(huán)節(jié)由煙草收購(gòu)公司繳納的，改征煙葉稅以后，納稅人、納稅環(huán)節(jié)、計(jì)稅依據(jù)等都保持了原煙葉特產(chǎn)農(nóng)業(yè)稅的規(guī)定不變。

以上就是有關(guān)收購(gòu)煙葉稅的一些相關(guān)知識(shí)點(diǎn)，希望能夠幫助到大家，想了解更多相關(guān)的知識(shí)點(diǎn)，請(qǐng)多多關(guān)注會(huì)計(jì)網(wǎng)！

銷(xiāo)售煙絲消費(fèi)稅怎樣計(jì)算？

　　CMA考試內(nèi)容涉及許多方面和領(lǐng)域。考生越早進(jìn)入備考階段，學(xué)習(xí)時(shí)間就越充足?？傤A(yù)算的內(nèi)容需要花時(shí)間記憶，會(huì)計(jì)網(wǎng)整理了公司重組的相關(guān)知識(shí)點(diǎn)給大家參考。

　　CMA知識(shí)點(diǎn)之公司重組

　　1、并購(gòu)：

　　兼并（merger）：是一種商業(yè)聯(lián)合，即兼并公司吸收另外一家公司，被兼并的公司在兼并后不再作為一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體存在。

　　合并：是指聯(lián)合兩家或更多家公司，合并后只有一家公司在法律意義上繼續(xù)存在，繼續(xù)存在的公司仍沿用原來(lái)的名稱。在合并后，并購(gòu)公司被兼并為一家全新的公司，合并方喪失其獨(dú)立的法律主體地位。

　　收購(gòu)：是指購(gòu)買(mǎi)另外一家公司全部資產(chǎn)，或購(gòu)買(mǎi)被并方公司（目標(biāo)公司）流通在外的、具有選舉權(quán)的證券一家公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股權(quán)，欲控制目標(biāo)公司而采取的行動(dòng)。

　　杠桿收購(gòu)（LBO）：是一種兼并方式，在杠桿收購(gòu)中，被兼并公司的買(mǎi)家其收購(gòu)款項(xiàng)中的大部分來(lái)自借款，并使用被收購(gòu)的資產(chǎn)作為借款的擔(dān)保。

　　2、剝離：

　　分拆：是指母公司將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的現(xiàn)有股東。

　　股權(quán)分割（又稱分拆上市或部分分拆）：是指母公司將資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對(duì)外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來(lái)現(xiàn)金收入的方法。

　　完全析產(chǎn)分股：是指將單一公司拆分成兩家或更多家獨(dú)立運(yùn)行的公司。原公司股東持有的股票按比例換成每家新公司的股票。

　　追蹤股：是由母公司發(fā)行的專門(mén)跟蹤某一特定戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門(mén)（SBU）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的普通股。

　　3、公司實(shí)施并購(gòu)的原因可能是：

　?。?）獲得另一家公司的資產(chǎn)、技能或技術(shù)；

　?。?）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；

　?。?）獲得資源，如，通過(guò)銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)、設(shè)施和渠道的整合；

　　（4）獲得分銷(xiāo)渠道或產(chǎn)品、服務(wù)上的全球擴(kuò)張；

　　（5）獲得客戶；

　　（6）提高增長(zhǎng)速度；

　　（7）提供多元化的產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)；

　?。?）利用標(biāo)的公司可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損來(lái)抵稅。

　　發(fā)行股票是公司籌集資金的一種方式，它是股東可以參與紅利與股息分配的一種憑證。在股票的發(fā)行過(guò)程中出現(xiàn)了對(duì)價(jià)收購(gòu)的情況，該如何進(jìn)行賬務(wù)處理？

　　發(fā)行股票對(duì)價(jià)收購(gòu)的會(huì)計(jì)分錄

　　發(fā)行股票時(shí)：

　　借：銀行存款

　　       貸：股本

　　              資本公積——股本溢價(jià)

　　發(fā)行股票對(duì)價(jià)收購(gòu)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價(jià)

　　       貸：庫(kù)存股

　　什么是股票？

　　股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東的一種有價(jià)證券。它是股東的持股憑證，股東憑借它獲得股息與紅利。股票在資本市場(chǎng)上可以轉(zhuǎn)讓、買(mǎi)賣(mài)，每股股票代表著股東對(duì)企業(yè)擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)。股票的買(mǎi)賣(mài)需要收取手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)的多少由各證券商決定。股票的手續(xù)費(fèi)包括印花稅、傭金、過(guò)戶費(fèi)、其他費(fèi)用等幾個(gè)方面的內(nèi)容。股票分為普通股、優(yōu)先股、后配股、績(jī)優(yōu)股、藍(lán)籌股等等。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)的形式有哪些？

　　1、現(xiàn)金，指現(xiàn)金收購(gòu)，速度快，手續(xù)簡(jiǎn)單；

　　2、普通股，指換股收購(gòu)或股票互換；

　　3、優(yōu)先股，指可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，進(jìn)行交易比較容易取得目標(biāo)企業(yè)股東的關(guān)注，也容易被目標(biāo)企業(yè)股東所接受。

　　4、公司債券，指可轉(zhuǎn)換債券；

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標(biāo)公司股東提供一攬子的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

課程背景

　　上證指數(shù)擊穿2000點(diǎn)、債市收益率整體下滑、期貨市場(chǎng)人心渙散大幅回落，在經(jīng)濟(jì)動(dòng)蕩，周期下行的大環(huán)境中，傳統(tǒng)投資市場(chǎng)全面低迷，已無(wú)法滿足投資人的需求，依靠這類傳統(tǒng)公共交易平臺(tái)形成的市場(chǎng)并非一定有效率，許多企業(yè)、項(xiàng)目、及金融產(chǎn)品的價(jià)格并沒(méi)有體現(xiàn)其內(nèi)在價(jià)值，因此有時(shí)遠(yuǎn)離公共交易平臺(tái)越遠(yuǎn)，價(jià)格與價(jià)值之間的偏差可能越高。

　　傳統(tǒng)市場(chǎng)疲弱，可選標(biāo)的物有限，而市場(chǎng)流動(dòng)性充裕，因此包括私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資、地產(chǎn)、礦業(yè)、杠桿收購(gòu)、組合式基金等諸多非傳統(tǒng)投資在近年來(lái)出現(xiàn)了爆炸性的增長(zhǎng)。而如何運(yùn)用好非傳統(tǒng)投資手段實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展卻成為了現(xiàn)在中國(guó)企業(yè)的難點(diǎn)。

課程收益

　　掌握中國(guó)投資市場(chǎng)的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢(shì)

　　理解傳統(tǒng)投資與非傳統(tǒng)投資的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)

　　通過(guò)豐富的案例分析了解不同政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的非傳統(tǒng)投資手段與難點(diǎn)

　　學(xué)會(huì)組合各類投資方式為企業(yè)資金進(jìn)行保值增值

課程對(duì)象

　　企業(yè)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展或投融資的高層管理者

　　CFO、財(cái)務(wù)總監(jiān)等

　　總會(huì)計(jì)師、副總會(huì)計(jì)師

　　金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員

課程大綱

想了解最新詳細(xì)課程大綱及資料，點(diǎn)擊網(wǎng)頁(yè)左側(cè)的在線咨詢圖標(biāo)，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取。

　　CMA考試出題越來(lái)越靈活，答案判斷越來(lái)越難，而且現(xiàn)在的P2考試高度融合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大背景和多場(chǎng)景，選擇題和簡(jiǎn)單題就變得越來(lái)越深入和全面。所以我們要吃透基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)，今天會(huì)計(jì)網(wǎng)給大家介紹反收購(gòu)的措施。

　　應(yīng)對(duì)未來(lái)接管的措施具體是什么？

　　即鯊魚(yú)排斥法

　?。?）董事輪換條款；該方法將董事會(huì)成員平均分成3組，每年股東大會(huì)僅改選一組董事，這樣潛在的收購(gòu)者就無(wú)法立即獲得被收購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)了；

　　（2）絕對(duì)多數(shù)票。公司章程中設(shè)置絕對(duì)多數(shù)條款，規(guī)定公司接管必須獲得絕對(duì)多股東的同意；

　?。?）公平價(jià)格條款。是指向股東發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)發(fā)生收購(gòu)時(shí)，要求收購(gòu)人對(duì)所有股東按市價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股票。

　?。?）龍蝦陷阱（投票權(quán)限制）。公司章程規(guī)定，限制可轉(zhuǎn)債的股東不能有投票權(quán)

　　（5）杠桿性再資本化。為了嚇退對(duì)方，被收購(gòu)方的管理層會(huì)通過(guò)舉債的方式獲取一大筆資金，然后向現(xiàn)有的股東一次性支付巨額的現(xiàn)金股息，而剩下的債務(wù)則由收購(gòu)方來(lái)承擔(dān)。

　?。?)毒丸計(jì)劃。當(dāng)收購(gòu)方的持股比例超過(guò)20%時(shí)，被收購(gòu)企業(yè)會(huì)向股東發(fā)行股票。股東能以較低的轉(zhuǎn)換價(jià)格獲取公司的股票，以此來(lái)攤薄收購(gòu)方的持股比例。

　　（7)“帕克門(mén)”戰(zhàn)略。作為反收購(gòu)措施，帕克門(mén)戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針?shù)h相對(duì)地向收購(gòu)公司發(fā)起邀約收購(gòu)。（圍魏救趙)

　?。?)訴訟。目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)邀約提出一個(gè)或多個(gè)方面發(fā)起訴訟以延遲被收購(gòu)。

　　（9)"白衣騎士”。指的是目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)，邀請(qǐng)一家友好公司發(fā)出竟?fàn)幯s，并促成友好公司收購(gòu)。

　?。?0)"金降落傘”協(xié)議。指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)將獲得巨額補(bǔ)償金

　　當(dāng)公司出現(xiàn)資金困難或謀求新發(fā)展道路時(shí)可能會(huì)被大型企業(yè)收購(gòu)，不同情況下的收購(gòu)款項(xiàng)，總公司和子公司分別計(jì)入不同的科目核算，相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄怎么做？

　　收購(gòu)公司款項(xiàng)的會(huì)計(jì)分錄

　　一、用公司的錢(qián)收購(gòu)全資子公司?？偣疽鲩L(zhǎng)期投資，會(huì)計(jì)分錄如下：

　　（１）總公司會(huì)計(jì)處理

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　　　貸：銀行存款

　?。ǎ玻┳庸緯?huì)計(jì)處理

　　借：實(shí)收資本——原股東名字

　　　　貸：實(shí)收資本——總公司名稱

　　二、收到個(gè)人投資時(shí)的會(huì)計(jì)分錄：

　　收到投資款，如果投資的部分超過(guò)企業(yè)注冊(cè)資本的，超出部分要計(jì)入資本公積。

　　借：銀行存款

　　　　貸：實(shí)收資本／股本

　　　　　　資本公積

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資是什么？

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資是指通過(guò)投資取得被投資單位的股份，是投資企業(yè)對(duì)被投資單位實(shí)施控制、重大影響的權(quán)益性投資、以及對(duì)其合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益性投資。除此之外，其他權(quán)益性投資不作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算。長(zhǎng)期股權(quán)投資屬于資產(chǎn)類科目，其借貸方向是借方表示增加，貸方為減少。

　　實(shí)收資本是什么？

　　實(shí)收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式有兩種：貨幣出資和非貨幣出資。非貨幣出資應(yīng)滿足：可以用貨幣估價(jià)、可以依法轉(zhuǎn)讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實(shí)收資本科目核算。