小規(guī)模納稅人企業(yè)一般開具增值稅普通發(fā)票，但如今許多小規(guī)模納稅人也可以開具專用發(fā)票，那么小規(guī)模企業(yè)自開的收購發(fā)票要怎么進(jìn)行賬務(wù)處理？

　　小規(guī)模企業(yè)自開收購發(fā)票的會計分錄

　　借：銀行存款／庫存現(xiàn)金等（發(fā)票含稅金額）

　　       貸：主營業(yè)務(wù)收入（發(fā)票不含稅金額）

　　              應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交土地增值稅（銷項稅額）（發(fā)票稅額）

　　小規(guī)模納稅人與一般納稅人的區(qū)別在于能否抵扣所得稅，開出去的發(fā)票核算方法相同。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)在什么情況下有權(quán)核準(zhǔn)納稅人應(yīng)繳納的稅款？

　　1、依照相關(guān)法律、行政管理法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的。

　　2、會計賬簿應(yīng)當(dāng)?shù)话凑辗?、行政法?guī)的規(guī)定設(shè)置。

　　3、擅自銷毀會計賬簿或者拒不提供納稅相關(guān)資料的。

　　4、雖然設(shè)置了賬簿，但賬目混亂或成本數(shù)據(jù)、收入憑證、費(fèi)用憑證不全，難以查賬的。

　　5、發(fā)生進(jìn)行納稅管理義務(wù)，未按照相關(guān)規(guī)定的期限辦理企業(yè)納稅申報，經(jīng)稅務(wù)行政機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍未申報的。

　　6、納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，沒有正當(dāng)理由的。

　　7、未按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行辦理稅務(wù)登記的從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人信息以及臨時經(jīng)營的納稅人。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)資金困難或謀求新發(fā)展道路時可能會被大型企業(yè)收購，不同情況下的收購款項，總公司和子公司分別計入不同的科目核算，相關(guān)的會計分錄怎么做？

　　收購公司款項的會計分錄

　　一、用公司的錢收購全資子公司。總公司要做長期投資，會計分錄如下：

　　（１）總公司會計處理

　　借：長期股權(quán)投資

　　　　貸：銀行存款

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　　借：實收資本——原股東名字

　　　　貸：實收資本——總公司名稱

　　二、收到個人投資時的會計分錄：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業(yè)注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本／股本

　　　　　　資本公積

　　長期股權(quán)投資是什么？

　　長期股權(quán)投資是指通過投資取得被投資單位的股份，是投資企業(yè)對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資、以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資。除此之外，其他權(quán)益性投資不作為長期股權(quán)投資核算。長期股權(quán)投資屬于資產(chǎn)類科目，其借貸方向是借方表示增加，貸方為減少。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式有兩種：貨幣出資和非貨幣出資。非貨幣出資應(yīng)滿足：可以用貨幣估價、可以依法轉(zhuǎn)讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實收資本科目核算。

　　當(dāng)企業(yè)有閑置資金時，會考慮對外收購公司，以形成經(jīng)營方式的多樣化，那么收購公司款項該如何做會計分錄？

　　收購公司款項的會計分錄

　　用公司的錢收購全資子公司?？偣疽鲩L期投資，會計分錄如下：

　?。ǎ保┛偣緯嬏幚?/p>

　　借：長期股權(quán)投資——ｘｘ子公司

　　       貸：銀行存款

　　（２）子公司會計處理

　　借：實收資本——原股東名字

　　       貸：實收資本——總公司名稱

　　收到個人投資的：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業(yè)注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本／股本

　　              資本公積

　　例如，一家公司注冊資本是１００萬，分別是由Ａ投資人和Ｂ投資人各投入５０萬．Ｃ投資人加入公司，投入５０萬，那么會計分錄如下：

　　借：銀行存款         １５０萬

　　       貸：實收資本       １００萬

　　              資本公積             ５０萬

　　企業(yè)收到投資款，還沒有在工商管理局辦理增資變更手續(xù)的，先計入其他應(yīng)付款：

　　借：銀行存款

　　       貸：其他應(yīng)付款——ｘｘ股東

　　等工商管理局辦理好增資變更手續(xù)：

　　借：其他應(yīng)付款——ｘｘ股東

　　       貸：實收資本——ｘｘ股東（按表決權(quán)份額）

　　              資本公積——資本溢價（超出表決權(quán)份額）

　　如果企業(yè)收到投資款，雙方協(xié)商不辦理股權(quán)手續(xù)，對于公司來說，實質(zhì)上構(gòu)成吸收投資的，計入長期負(fù)債

　　借：銀行存款

　　       貸：長期應(yīng)付款——ｘｘ股東

　　實收資本是，指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

　　企業(yè)向農(nóng)戶收購煙葉時，應(yīng)按現(xiàn)行稅法規(guī)定繳納煙葉稅，其計稅依據(jù)為煙葉的收購金額，對于收購煙葉的業(yè)務(wù)，應(yīng)如何做會計分錄？

　　收購煙葉會計處理

　　企業(yè)收到煙葉農(nóng)戶的煙葉時，根據(jù)有關(guān)收購發(fā)票，支付單據(jù)等作賬務(wù)處理：

　　借：原材料/庫存商品

　　       應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交增值稅—進(jìn)項稅額

　　       貸：銀行存款

　              　應(yīng)交稅費(fèi)—煙葉稅

　　煙葉稅是以納稅人收購煙葉的收購金額為計稅依據(jù)征收的一種稅。煙葉稅的計稅依據(jù)為納稅人收購煙葉實際支付的價款總額，煙葉稅的稅率為20%，煙葉稅的應(yīng)納稅額按照納稅人收購煙葉實際支付的價款總額乘以稅率計算。

　　煙葉稅征稅范圍包括晾曬煙葉、烤煙葉。

　　煙葉稅如何征收？

　　1、煙葉稅在煙葉收購環(huán)節(jié)征收。

　　2、煙葉稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間為納稅人收購煙葉的當(dāng)日。

　　3、煙葉稅按月計征，納稅人應(yīng)當(dāng)于納稅義務(wù)發(fā)生月終了之日起15日內(nèi)申報納稅。

　　4、納稅人收購煙葉，應(yīng)當(dāng)向煙葉收購地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

　　收購方為增強(qiáng)公司的競爭力或者擴(kuò)大市場份額，對被收購方發(fā)出意向并購書，被收購方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)并收到收購款項時，被收購方可以將收到的收購款項計入銀行存款、投資收益等科目核算，相關(guān)的會計分錄怎么做？

　　公司被收購收到款項的會計分錄

　　收到的收購款應(yīng)當(dāng)分給股東和作為人員后續(xù)處理費(fèi)用，然后分別入賬，其具體的會計分錄如下：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：投資收益(股東部分)

　　　　　　其他應(yīng)付款(員工后續(xù)費(fèi)用)

　　分給股東的：

　　借：投資收益

　　　　貸：庫存現(xiàn)金

　　給員工的后續(xù)費(fèi)用：

　　借：其他應(yīng)付款

　　　　貸：應(yīng)付職工薪酬—社保/補(bǔ)貼/買斷工齡等

　　投資收益是什么？

　　投資收益屬于損益類科目。企業(yè)取得交易性金融資產(chǎn)時支付的交易費(fèi)用計入投資收益的借方，出售交易性金融資產(chǎn)等發(fā)生的投資損失計入投資收益的借方，投資利得計入投資收益的貸方。

　　應(yīng)付職工薪酬是什么？

　　應(yīng)付職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業(yè)向員工配偶、子女、受撫養(yǎng)人、已故員工遺屬和其他受益人提供的福利也屬于員工福利。應(yīng)付職工薪酬屬于負(fù)債類科目。應(yīng)付職工薪酬是企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)付給職工的各種薪酬，按照“工資，獎金，津貼，補(bǔ)貼”、“職工福利”、“社會保險費(fèi)”、“住房公積金”、“工會經(jīng)費(fèi)”、“職工教育經(jīng)費(fèi)”、“解除職工勞動關(guān)系補(bǔ)償”等應(yīng)付職工薪酬項目進(jìn)行明細(xì)核算。該科目借方減少，貸方增加。借方是實際發(fā)放職工薪酬的金額，期末貸方余額反映企業(yè)應(yīng)付未付的職工薪酬。

　　公司新股票的出售過程即是股票發(fā)行，對于發(fā)行股票對價收購業(yè)務(wù)，應(yīng)設(shè)置長期股權(quán)投資科目核算，相關(guān)會計會計分錄怎么做？

　　發(fā)行股票對價收購的會計分錄

　　發(fā)行股票的分錄：

　　借：銀行存款

　　       貸：股本

　　              資本公積——股本溢價

　　發(fā)行股票對價收購：

　　借：長期股權(quán)投資

　　       貸：股本

　　或者是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　如何理解長期股權(quán)投資？

　　長期股權(quán)投資指的是投資企業(yè)對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資、以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資，其他權(quán)益性投資不作為長期股權(quán)投資進(jìn)行核算。長期股權(quán)投資屬于資產(chǎn)類的科目?；咎攸c(diǎn)主要是長期持有；利險并存；禁止出售。除股票投資外，長期股權(quán)投資通常不能隨時出售。投資企業(yè)一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　什么是資本公積？

　　資本公積是企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本(股本)中所占份額的部分，及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。資本公積包括資本溢價(股本溢價)和直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。

　　1、形成資本溢價(股本溢價)的原因有溢價發(fā)行股票和投資者超額繳入資本等。

　　2、直接計入所有者權(quán)益的利得和損失是指不應(yīng)計入當(dāng)期損益、會導(dǎo)致所有者權(quán)益發(fā)生增減變動的、與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關(guān)的利得或者損失。

　　收購對價，即以股票為收購對價，主要指的是收購要約人增加發(fā)行企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票或以其持有的其他法人團(tuán)體的股票替換企業(yè)的股票而實現(xiàn)控股目的的一種對價方式。發(fā)生對價收購業(yè)務(wù)時，如何做會計分錄？

　　發(fā)行股票對價收購的會計分錄

　　借：長期股權(quán)投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　收購對價的優(yōu)點(diǎn)

　　1、要約人不需要支付過多的現(xiàn)金，這樣能避免其資金鏈的斷裂，保證充足的現(xiàn)金流量;

　　2、受要約人不會因為收購對價而失去所有者權(quán)益，相反只是成為收購企業(yè)的股東或者另一家企業(yè)的股東。

　　收購對價的缺點(diǎn)是什么？

　　1、股票價格的不確定性加大了受要約人的潛在風(fēng)險，而且收購對價通常會涉及到新股的發(fā)行，各個國家會對這種方式進(jìn)行特別的規(guī)范;

　　2、要約人在發(fā)出收購要約時，一般優(yōu)先選擇現(xiàn)金對價方式，主要原因是現(xiàn)金的數(shù)額是確定的，相反股票的價格是波動的，具有不確定性。

　　收購對價的形式有哪些？

　　1、現(xiàn)金，即現(xiàn)金收購，這種交易方式速度快，手續(xù)簡單;

　　2、普通股，即股票互換或換股收購;

　　3、優(yōu)先股，即可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)先股具備普通股的大部分特征，且又具有固定收益證券的特點(diǎn)，因此以這種方式進(jìn)行交易，比較容易取得目標(biāo)企業(yè)股東的關(guān)注，也容易被目標(biāo)企業(yè)股東所接受。

　　4、公司債券，指的是可轉(zhuǎn)換債券;

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標(biāo)公司股東提供一攬子的收購對價。

課程背景

　　企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強(qiáng)、做專。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。一個戰(zhàn)略清晰，目標(biāo)層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價值?這是大家非常關(guān)心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內(nèi)外企業(yè)并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟(jì)背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關(guān)注和思考的問題，以使學(xué)員對企業(yè)并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認(rèn)識。值得一提的是本課程引入了并購領(lǐng)域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟(jì)、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國際性的眼光分析并購的動機(jī)，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財富變化的角度強(qiáng)調(diào)不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)

　　2、深入剖析并購一系列熱點(diǎn)話題

　　3、了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購兼并過程中的風(fēng)險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機(jī)和風(fēng)險

課程收益

　　1、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　2、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　3、并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國市場的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權(quán)收益的補(bǔ)償問題

課程對象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門人員

　　5、金融機(jī)構(gòu)

課程大綱

想了解詳細(xì)課程資料，點(diǎn)擊網(wǎng)頁的在線咨詢圖標(biāo)，與在線老師交流。

　　要約收購以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標(biāo)的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內(nèi)容？

　　要約收購的內(nèi)容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式?！蹲C券法》未對收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　要約收購報告書的主要內(nèi)容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關(guān)于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;

　　6.收購的期限、收購的價格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃;

　　10.中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　要約收購和協(xié)議收購有哪些區(qū)別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　3.收購態(tài)度不同

　　協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點(diǎn)有哪些？

　　要約收購其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

課程背景

　　在西方世界經(jīng)歷的5次并購浪潮中，杠桿收購(Leveraged Buy-Outs，簡稱LBO)主導(dǎo)了20世紀(jì)80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發(fā)展和完善，從今年P(guān)AG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達(dá)100%利用外來資金收購AMC，杠桿收購也逐漸成為了中國企業(yè)所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業(yè)可以利用自身的信譽(yù)取得貸款，快速實現(xiàn)擴(kuò)張，完成自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　但中國企業(yè)通常青睞激進(jìn)的財務(wù)風(fēng)格，在中國經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的前提下，利用高杠桿、激進(jìn)財務(wù)的企業(yè)若能準(zhǔn)確抓住市場機(jī)遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報，獲得跨越式的發(fā)展。然而一些企業(yè)家在嘗到“多快好省”的發(fā)展模式之后，通常會神經(jīng)麻痹、信心爆棚，不顧環(huán)境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環(huán)境變化萬千，金融市場風(fēng)云莫測，競爭格局仍不確定，我們在本課程中教會企業(yè)如何正確審視并合理運(yùn)用杠桿收購與結(jié)構(gòu)融資這一手段，在企業(yè)收購兼并環(huán)節(jié)中實現(xiàn)風(fēng)險、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業(yè)的價值最大化目標(biāo)。

課程收益

　　了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關(guān)規(guī)定

　　把握全球并購市場發(fā)展趨勢及中國特殊的市場現(xiàn)狀

　　學(xué)習(xí)杠桿收購，了解融資過程中的難點(diǎn)，并學(xué)會如何在企業(yè)實戰(zhàn)中進(jìn)行運(yùn)用

　　借鑒國內(nèi)外經(jīng)典的杠桿收購與結(jié)構(gòu)融資案例，豐富企業(yè)融資經(jīng)驗

課程對象

　　企業(yè)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展或投融資的高層管理者

　　CFO、財務(wù)總監(jiān)等

　　總會計師、副總會計師

　　金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員

課程大綱

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　　CMA評審更強(qiáng)調(diào)的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門從事財務(wù)管理的人，很容易輕視題目的難度。會計網(wǎng)整理了易錯點(diǎn)反收購的相關(guān)知識，希望更好地幫助考生通過考試。

　　CMA考點(diǎn)之反收購

　　1、預(yù)防接管策略（反收購措施）：

　?。?）董事輪換條款，而不是同時選舉所有董事。

　?。?）“黃金降落傘”協(xié)議，指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時將獲得巨額補(bǔ)償金。

　?。?）絕對多數(shù)條款（如80%），規(guī)定公司接管必須獲得絕對多數(shù)股東的同意。

　　（4）“毒丸”計劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購人獲取目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時，收購人持有的證券才具有價值。毒丸計劃的一個例子是在債券中設(shè)置”毒丸賣權(quán)”。毒丸賣權(quán)使得債券持有人能迫使目標(biāo)公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　?。?）公平價格條款（又稱股東權(quán)利計劃）是指向股東發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)發(fā)生收購時，要求收購人對所有股東按市價收購目標(biāo)公司股票。

　?。?）凍結(jié)條款，根據(jù)公平價格進(jìn)行收購，該收購案一般要推遲2-5年才能最終執(zhí)行。

　?。?）“白衣騎士”指的是目標(biāo)公司面臨敵意收購時，邀請一家友好公司發(fā)出競爭要約，并促成友好公司的收購。

　?。?）“帕克門”戰(zhàn)略。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針鋒相對地向收購公司發(fā)起要約收購。

　?。?）公司股票退市或公司股票私人化或通過杠桿收購（LBO）。在杠桿收購中，目標(biāo)公司管理層和/或員工以借款方式購買公司，防止收購方獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

　　2、技術(shù)性償付能力不足：如果公司無力償付流動負(fù)債，即使公司的資產(chǎn)價值大于負(fù)債，公司實際上就面臨技術(shù)性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術(shù)性破產(chǎn)）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負(fù)債大于公司資產(chǎn)的價值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產(chǎn)：是指法人和實體無力償還債權(quán)人的債務(wù)。公司申請破產(chǎn)可依據(jù)破產(chǎn)法案第11章或第7章。

　　企業(yè)有時候會因為經(jīng)營不順或者經(jīng)營需要而被其他企業(yè)收購。企業(yè)被收購時可以獲得資金，同時轉(zhuǎn)移企業(yè)債務(wù)。那么當(dāng)被收購企業(yè)收到銀行存款時，會計人員該怎么寫會計分錄？

　　被收購企業(yè)收到銀行存款的會計分錄

　　1、如果是部分收購：

　　被購是資產(chǎn)、債權(quán)等，公司仍然存在，債權(quán)直接充抵：

　　借：銀行存款等

　　　　累計折舊

　　　　貸：固定資產(chǎn)

　　借：銀行存款等

　　　　貸：應(yīng)收賬款等

　　2、如果是整體收購的話，就得分別入賬：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：投資收益(股東部分)

　　　　　　其他應(yīng)付款(員工后續(xù)費(fèi)用)

　　投資收益是什么？

　　投資收益是指企業(yè)或個人對外投資所得的收入(所發(fā)生的損失為負(fù)數(shù))，如企業(yè)對外投資取得股利收入、債券利息收入以及與其他單位聯(lián)營所分得的利潤等。是對外投資所取得的利潤、股利和債券利息等收入減去投資損失后的凈收益。嚴(yán)格地講，所謂投資收益是指以項目為邊界的貨幣收入等。它既包括項目的銷售收入又包括資產(chǎn)回收的價值。投資可分為實業(yè)投資和金融投資兩大類，人們平常所說的金融投資主要是指證券投資。

　　固定資產(chǎn)是什么？

　　固定資產(chǎn)是指企業(yè)為生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務(wù)、出租或者經(jīng)營管理而持有的、使用時間超過12個月的，價值達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的非貨幣性資產(chǎn)，包括房屋、建筑物、機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等。固定資產(chǎn)是企業(yè)的勞動手段，也是企業(yè)賴以生產(chǎn)經(jīng)營的主要資產(chǎn)。從會計的角度劃分，固定資產(chǎn)一般被分為生產(chǎn)用固定資產(chǎn)、非生產(chǎn)用固定資產(chǎn)、租出固定資產(chǎn)、不需用固定資產(chǎn)、融資租賃固定資產(chǎn)、接受捐贈固定資產(chǎn)、未使用固定資產(chǎn)等。

　　母公司與子公司之間是控制關(guān)系，母公司擁有子公司半數(shù)以上的股份并且直接控制其經(jīng)營的公司，如果母公司準(zhǔn)備收購子公司一部分股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)收購時，應(yīng)如何做賬？

　　股權(quán)收購子公司怎么做賬？

　　案例說明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權(quán)占比41%。是會計報表合并的內(nèi)容?，F(xiàn)在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權(quán)。子公司賬面凈資產(chǎn)5000萬，按照20%比例應(yīng)為1000萬。母公司與子公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價格為500萬。母公司按照協(xié)議以現(xiàn)金方式支付了價款。問母公司如何進(jìn)行賬務(wù)處理?

　　股權(quán)收購子公司賬務(wù)處理：

　　取得投資時

　　借：長期股權(quán)投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財務(wù)報表時調(diào)整差額

　　借：長期股權(quán)投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價 500

　　稅務(wù)處理：

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務(wù)院令2007年第512號)第七十一條規(guī)定，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權(quán)，按照支付的現(xiàn)金500萬元作為取得時的計稅成本，在轉(zhuǎn)讓或者處置時，準(zhǔn)予扣除。

　　股權(quán)收購子公司的流程

　　股權(quán)收購子公司的流程包括：公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等等。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩類風(fēng)險，一是公司負(fù)債風(fēng)險，二是債務(wù)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(轉(zhuǎn)讓過程中的隱性債務(wù)和隱瞞債務(wù))。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個人所得稅和企業(yè)所得稅。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價賬務(wù)處理

　　款項交割分為兩種，一種是通過公司進(jìn)行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項交割通過公司進(jìn)行，會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本 —新股東

　　借：實收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項自行交割， 會計分錄如下：

　　借：實收資本-老股東

　　       貸：實收資本-新股東

　　注：股東溢價出售股權(quán)，公司需代扣代繳個人所得稅。