課程背景

　　中小企業(yè)融資難問題是一個(gè)世界性難題,而我國由于社會資金使用分配上的嚴(yán)重不合理,導(dǎo)致這一問題在我國尤其突出。比如,我國有九成以上的企業(yè)根本就無法從銀行獲得貸款支持,數(shù)據(jù)顯示,目前99%的中小企業(yè)都無法從銀行取得融資。加上經(jīng)濟(jì)形勢下滑，GDP破八，出口下滑，銀行都是晴天售傘，雨天收傘，企業(yè)的資金趨緊，隨時(shí)有資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，資金鏈斷裂意味著對企業(yè)判了死刑。

　　然而，新三板市場給了我們一絲曙光。對于廣大中小企業(yè)來說，新三板的爆發(fā)對中小企業(yè)有著積極的意義。作為專業(yè)的財(cái)務(wù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，我們有責(zé)任和義務(wù)幫助企業(yè)渡過難關(guān)。因此，我們?nèi)珖装l(fā)，推出《新三板市場上市策略》課程，整合新三板管理部門意見以及專業(yè)機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)，幫助廣大中小企業(yè)充分了解三板市場，做好上市前的準(zhǔn)備，擴(kuò)充融資渠道，助力企業(yè)發(fā)展，讓新三板不斷惠及更多渴望資金的中小企業(yè)。

課程收益

　　全面了解新三板，拓展中小企業(yè)融資渠道

　　掌握新三板上市規(guī)則，把握上市的有利時(shí)機(jī)

　　明晰新三板上市步驟，規(guī)避上市過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　成敗經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，完善企業(yè)上市準(zhǔn)備策略

課程對象

　　董事長、總經(jīng)理、CFO等企業(yè)高管人員

　　企業(yè)中負(fù)責(zé)證券事務(wù)、法律事務(wù)的人員

　　會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司、投行等金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、分析師、研究員

課程大綱

想了解詳細(xì)課程資料，點(diǎn)擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標(biāo)，與在線老師交流。

課程背景

　　中國繼續(xù)深化改革的元年，中國中小企業(yè)的“新三板年”。中國資本市場進(jìn)入到新三板時(shí)代，將孕育一大批中小企業(yè)掛牌騰飛，是未來幾年熱門的造富機(jī)器。企業(yè)的發(fā)展壯大離不開資本市場。隨著創(chuàng)業(yè)板IPO辦法的修訂及“新三板”市場的集中擴(kuò)容，不斷降低了企業(yè)進(jìn)入資本市場的門檻。企業(yè)對接資本市場，無論是上市，還是資本運(yùn)營，董秘都是不可或缺的核心人物。缺乏優(yōu)秀的職業(yè)董秘已成為困擾公司在資本市場發(fā)展的重要問題。而對于新三板這個(gè)中國新的資本市場，中小企業(yè)更是缺少掌握新三板知識、操作及面對媒體、投資者和決策者的專業(yè)董秘。作為董秘是否會遇到以下困惑：

　　◆公司要上市，如何做企業(yè)上市的系統(tǒng)籌劃，保障企業(yè)上市順利推進(jìn)？

　　◆如何與PE/VC股權(quán)投資基金打交道，幫助公司獲得資本市場的青睞與支持？

　　◆如何統(tǒng)籌券商、律師的工作？如何防止因中介機(jī)構(gòu)工作不力帶來的上市風(fēng)險(xiǎn)？

　　◆如何解決股權(quán)歷史問題、做上市前股權(quán)激勵(lì)，構(gòu)建最有利的公司治理結(jié)構(gòu)？

　　◆如何做到成為企業(yè)內(nèi)外部的投行家、戰(zhàn)略家、資源整合者，而不僅僅是位秘書？

　　為幫助全國中小企業(yè)抓住先機(jī)，順利實(shí)現(xiàn)新三板掛牌上市成功，掌握企業(yè)掛牌前、中、后的系統(tǒng)實(shí)務(wù)操作，我們推出《新三板掛牌實(shí)務(wù)操作——董秘》。幫助董秘盡快掌握企業(yè)對接資本市場的相關(guān)規(guī)范問題及解決方案。

　　【權(quán)威性】投行、券商、政府、企業(yè)專家組成的核心師資團(tuán)隊(duì)，全面解密新三板掛牌

　　【前瞻性】針對企業(yè)新三板掛牌過程中最重要問題，提前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)陷阱，掃清障礙

　　【客觀性】作為獨(dú)立的第三方，專業(yè)、多方位的角度給企業(yè)以強(qiáng)大的支持

課程收益

　　【職業(yè)董秘精心培養(yǎng)】全面了解新三板上市的最新政策、制度、條件、流程，掌握法務(wù)、財(cái)務(wù)、公關(guān)、公司治理等多項(xiàng)知識和能力，從容應(yīng)對接資本市場，做好上市大管家

　　【頂層設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)指導(dǎo)】做好上市前準(zhǔn)備，處理好上市前關(guān)鍵問題，精心做好頂層設(shè)計(jì)，制定股權(quán)戰(zhàn)略，開啟上市的新思路

　　【企業(yè)掛牌上市實(shí)操】把握新三板掛牌上市現(xiàn)狀、流程操作、關(guān)鍵問題，總結(jié)新三板企業(yè)掛牌上市成功和失敗的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，應(yīng)對上市面臨的新挑戰(zhàn)

　　【資本運(yùn)作創(chuàng)新規(guī)劃】指導(dǎo)私募股權(quán)融資、債權(quán)融資實(shí)務(wù)，創(chuàng)新融資渠道；掌握并購企業(yè)并購重組的方案設(shè)計(jì)和創(chuàng)新要點(diǎn)，玩轉(zhuǎn)資本市場

課程對象

　　董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　IPO項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理

　　投資機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)從業(yè)人員

課程大綱

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課程背景

　　中國多層次資本市場建設(shè)的持續(xù)推進(jìn)，資產(chǎn)證券化的不斷深入，自貿(mào)區(qū)建設(shè)的全面開放，中國金融改革進(jìn)程不斷加快。其中新三板作為資本市場最后的制度紅利，政策預(yù)期不斷明朗，掛牌家數(shù)井噴式增長，融資能力飛躍，交易日趨火爆，形成了巨大的財(cái)富效應(yīng)，將是中小企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展和財(cái)富倍增的終南捷徑。

　　我們適時(shí)推出《新三板掛牌融資實(shí)戰(zhàn)研修班》旨在幫助廣大中小企業(yè)充分了解新三板市場，做好上市前的準(zhǔn)備，擴(kuò)充融資渠道，助力企業(yè)發(fā)展。

　　【權(quán)威性】投行、券商、政府、企業(yè)專家組成的核心師資團(tuán)隊(duì)，全面解密新三板掛牌

　　【前瞻性】針對企業(yè)新三板掛牌過程中最重要問題，提前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)陷阱，掃清障礙

　　【客觀性】作為獨(dú)立的第三方，專業(yè)、多方位的角度給企業(yè)以強(qiáng)大的支持

課程收益

　　【全面認(rèn)識新三板】全面了解新三板上市的最新政策、制度、條件、流程，從容應(yīng)對接資本市場。

　　【頂層設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)指導(dǎo)】做好上市前準(zhǔn)備，處理好上市前關(guān)鍵問題，精心做好頂層設(shè)計(jì)，制定股權(quán)戰(zhàn)略，開啟上市的新思路

　　【企業(yè)掛牌上市實(shí)操】把握新三板掛牌上市流程操作、關(guān)鍵問題，總結(jié)新三板企業(yè)掛牌上市成功和失敗的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，應(yīng)對上市面臨的新挑戰(zhàn)

　　【資本運(yùn)作創(chuàng)新規(guī)劃】指導(dǎo)私募股權(quán)融資、債權(quán)融資實(shí)務(wù)，創(chuàng)新融資渠道；掌握并購企業(yè)并購重組的方案設(shè)計(jì)和創(chuàng)新要點(diǎn)，玩轉(zhuǎn)資本市場

課程對象

　　中小企業(yè)董事長、總經(jīng)理、資本運(yùn)營項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

　　私募股權(quán)基金公司的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

　　證券、銀行、基金、投資咨詢等金融機(jī)構(gòu)中高層管理人員

　　政府、高新園區(qū)主管中小企業(yè)的相關(guān)政府部門負(fù)責(zé)人

課程大綱

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　　注會也成為CPA，擁有唯一審計(jì)簽字權(quán)的證書，含金量很高，不過想要拿下注會考試不是一件容易的事情，畢竟考試還是蠻難的，尤其是注會專業(yè)階段上，所以對于備考注會考試，考生們要學(xué)會合理科目搭配，以下便是會計(jì)網(wǎng)小編的一些方法，希望有幫助。

　　一、注會科目搭配？

　　注會考試科目有會計(jì)、審計(jì)、財(cái)管、經(jīng)濟(jì)法、稅法、戰(zhàn)略，需要五年內(nèi)考完，所以在考試搭配上，建議以難易程度報(bào)考，其中比較難的科目是會計(jì)、審計(jì)、財(cái)管，因此不建議將這三門放在一起考，可以和其他科目合理搭配備考。

　　報(bào)考兩門

　　1.會計(jì)+稅法

　　俗話說：財(cái)稅不分家。會計(jì)和稅法科目的相關(guān)性還是很強(qiáng)的，兩個(gè)科目的關(guān)聯(lián)度高，同時(shí)備考時(shí)有利于提高效率。

　　2.會計(jì)+審計(jì)

　　會計(jì)難度不小，而審計(jì)科目的知識點(diǎn)，對大多數(shù)考生來講有一定的難度，但是兩個(gè)科目的相關(guān)性高，是可以搭配報(bào)考的

　　報(bào)考三門

　　1.會計(jì)+審計(jì)+稅法

　　會計(jì)和審計(jì)的關(guān)聯(lián)度，大同樣稅法內(nèi)容，相對比較簡單，主要是以法律規(guī)章制度為主，以記憶為主，考試通過率會提高。

　　2.會計(jì)+審計(jì)+經(jīng)濟(jì)法

　　這種搭配方式就比較合理，會計(jì)和審計(jì)關(guān)聯(lián)度高而經(jīng)濟(jì)法簡單又偏記憶，可以保2沖3。

　　二、注會五年過六門怎么算？

　　在為大家介紹五年過六門怎么算之前，我們先來具體了解一下注會專業(yè)、綜合階段考試的科目：

　　1、專業(yè)階段考試科目（六門）：會計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)成本管理、經(jīng)濟(jì)法、稅法、公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理。

　　2、綜合階段考試科目（一門）：職業(yè)能力綜合測試（試卷一、試卷二）。

　　在了解注會科目之后，我們在來具體看看注會考試中的五年過六門意思和算法：

　　1、五年過六門是指：注會專業(yè)階段六科的合格成績在連續(xù)的5年內(nèi)有效，為避免考試科目合格成績過期，考生應(yīng)注意合理安排報(bào)考（可以同時(shí)報(bào)考1-6門），確保在連續(xù)的5年時(shí)間內(nèi)，通過全部的6門科目考試。

　　2、五年過六門的算法：從考生第一年通關(guān)該門科目的時(shí)間起算，例如會計(jì)科目2023年考過，在2028年之前成績都是有效的，如此前專業(yè)階段六科沒有通關(guān)，則從2028年起，連同會計(jì)科目在內(nèi)的其他未過科目，考生都需要重新報(bào)考。

　　三、注會科目難度排行榜？

　　注會科目難度排行，可以從歷年通過率來看，如下圖所示：

　　從近十年均值來看，注會科目難度排行為（從難到易）：會計(jì)17.04%>財(cái)管20.99%>稅法22.96%>審計(jì)24.27%>戰(zhàn)略26.63%>經(jīng)濟(jì)法27.17%。

　　說明：因考試政策、內(nèi)容不斷變化與調(diào)整，會計(jì)網(wǎng)注冊會計(jì)師考試頻道提供的以上信息僅供參考，如有異議，請考生以權(quán)威部門公布的內(nèi)容為準(zhǔn)。

       注冊會計(jì)師證書被譽(yù)為財(cái)會行業(yè)的頂級證書，每年報(bào)考的人數(shù)頻破百萬。要想?yún)⒓幼詴?jì)師考試，首先要符合注冊會計(jì)師報(bào)名條件。和2021年相比，今年注會的報(bào)名條件有什么新變化？

　　2022年注會報(bào)名條件新規(guī)定

　　與2021年注冊會計(jì)師報(bào)名條件相比，2022年報(bào)名條件沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，以下是2022年注冊會計(jì)師報(bào)名條件:

　　1、同時(shí)符合下列條件的中國公民可以申請參加全國注冊會計(jì)師統(tǒng)一考試專業(yè)階段。

　?。?）具有完全民事行為能力。

　?。?）大專以上學(xué)歷，會計(jì)或相關(guān)專業(yè)中級以上技術(shù)職稱。

　　2、同時(shí)符合下列條件的中國公民可以申請參加全國注冊會計(jì)師統(tǒng)一考試綜合階段。

　　（1）具有完全民事行為能力。

　　（2）取得全國注冊會計(jì)師統(tǒng)一考試專業(yè)考試證書。

　　3、符合下列條件的考生可申請免考部分注冊會計(jì)師考試科目。

　　（1）具有高級會計(jì)師、高級審計(jì)師、高級經(jīng)濟(jì)學(xué)家、高級統(tǒng)計(jì)學(xué)家或者經(jīng)濟(jì)學(xué)副教授、副研究員以上高級技術(shù)職稱的人員，可以在全國注冊會計(jì)師統(tǒng)一考試專業(yè)階段申請免試一個(gè)專業(yè)科目。

　　（2）中國注冊會計(jì)師協(xié)會與境外會計(jì)專業(yè)機(jī)構(gòu)按照互惠原則達(dá)成部分考試科目豁免的，符合免試條件的可以申請部分考試科目的免試。

　　2022年注會考試報(bào)名注意事項(xiàng)

　　1、首次參加注會報(bào)名的新考生需要進(jìn)入網(wǎng)報(bào)系統(tǒng)注冊個(gè)人賬號，老考生無需注冊。報(bào)考人員需要如實(shí)填寫注冊信息，注冊成功后，姓名、身份證號和電話號碼都是不能再次修改的。

　　2、報(bào)名開始的前三天是注冊會計(jì)師報(bào)名高峰期，建議考生們避開報(bào)名高峰，使用IE、谷歌瀏覽器登錄網(wǎng)報(bào)系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)名。

　　3、注冊會計(jì)師報(bào)名照片必須要符合要求，否則無法上傳影響報(bào)名。

　　2022注會報(bào)名時(shí)間和考試時(shí)間

　　2022年注冊會計(jì)師報(bào)名時(shí)間為4月6日-29日，交費(fèi)時(shí)間為6月15日-30日，各位考生報(bào)完名要記得繳費(fèi)，否則報(bào)名失敗。另外考試時(shí)間是8月26-28日。8月26-28日舉行專業(yè)階段考試（其中：會計(jì)、經(jīng)濟(jì)法、稅法、財(cái)務(wù)成本管理四個(gè)科目將在部分考區(qū)實(shí)施兩場考試）；8月27日舉行綜合階段考試。各科目具體考試時(shí)間以準(zhǔn)考證上的信息為準(zhǔn)。

　　2022年注會考試科目

　　注冊會計(jì)師的考試科目是全國統(tǒng)一的，考試分為專業(yè)階段和綜合階段兩個(gè)階段，專業(yè)階段考試共有6科，分別為：《會計(jì)》、《審計(jì)》、《財(cái)務(wù)成本管理》、《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》、《經(jīng)濟(jì)法》、《稅法》；綜合階段考試共有2科，分別為：《職業(yè)能力綜合測試（試卷一）》、《職業(yè)能力綜合測試（試卷二）》。

注會教材有必要每年買新的嗎？有必要！每年的考試大綱都會有所調(diào)整，這些調(diào)整都會體現(xiàn)在新教材中，因此考生需要根據(jù)新教材來學(xué)習(xí)，下面會計(jì)網(wǎng)小編來和大家詳細(xì)講講。

一、注會教材有必要每年買新的嗎？

考生有必要買每年最新的教材。

注會考試的知識點(diǎn)每年都會有所變化，而教材是根據(jù)考試大綱編制而成的，因此也會相應(yīng)有所更新，因此建議大家買最新的教材。具體分析如下：

1.知識點(diǎn)更新

每年的考試大綱都會有所調(diào)整，新增或刪除一些知識點(diǎn)，這些變化都會體現(xiàn)在新教材中。

2.政策變化

特別是像稅法這樣的科目，與國家政策緊密相連，政策的變化會直接影響到考試內(nèi)容。

3.案例和練習(xí)題

新教材通常會包含最新的案例和練習(xí)題，這些題目更加貼近實(shí)際考試。

4.備考效率

使用新教材備考可以減少因教材過時(shí)而導(dǎo)致的無效學(xué)習(xí)。

備考資料ue_arc_bkzl
請?jiān)谙旅婕t色框內(nèi)輸入分類名稱arc_bkzl_name注冊會計(jì)師

二、注會教材什么時(shí)候發(fā)布？

注會教材的發(fā)布時(shí)間一般在2月下旬至3月份，以近三年注會教材發(fā)布時(shí)間為例：

2021年：考試教材于3月11日發(fā)布。

2022年：考試教材于3月6日發(fā)布。

2023年：考試教材于2月20日發(fā)布。

說明：因考試政策、內(nèi)容不斷變化與調(diào)整，會計(jì)網(wǎng)注冊會計(jì)師考試頻道提供的以上信息僅供參考，如有異議，請考生以權(quán)威部門公布的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　2021年9月2日，中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會在北京開幕，會上宣布將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。

　　證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就深化新三板改革設(shè)立北京證券交易所答記者問時(shí)表示，將按照分步實(shí)施、循序漸進(jìn)的原則，總體平移精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度。在北京證券交易所上市的公司基本由創(chuàng)新層公司產(chǎn)生，同時(shí)，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北京證券交易所“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，同步試點(diǎn)證券發(fā)行注冊制。

　　為何要設(shè)立北京證券交易所？

　　北京證券交易所服務(wù)的是創(chuàng)新型中小企業(yè)。中小企業(yè)在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長、促進(jìn)科技創(chuàng)新、增加就業(yè)等方面具有重要作用，但跟大型、成熟企業(yè)相比，創(chuàng)新型中小企業(yè)融資需求的實(shí)現(xiàn)仍是薄弱環(huán)節(jié)。新設(shè)一家為廣大創(chuàng)新型中小企業(yè)服務(wù)的證券交易所，不僅可以承載更大的融資規(guī)模，暢通資本流通機(jī)制，還可以為這類中小企業(yè)構(gòu)建更為有力的信用增長通道。

　　證券交易所是金融供給的基礎(chǔ)設(shè)施和機(jī)制載體，不同規(guī)模的企業(yè)需要有與之相匹配的證券交易場所和對應(yīng)機(jī)制，北京證券交易所作為“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”，有利于拓展資本市場的服務(wù)功能，深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

　　北交所和滬深股市的區(qū)別

　　三大證券交易所的服務(wù)對象各有側(cè)重。北京證券交易所堅(jiān)持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，而滬深市場的主板將繼續(xù)為成熟的大中型企業(yè)服務(wù)，科創(chuàng)板為硬科技產(chǎn)業(yè)板塊的企業(yè)服務(wù)，創(chuàng)業(yè)板為高新技術(shù)企業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)服務(wù)。

　　證監(jiān)會明確，建設(shè)北交所的過程中，將重點(diǎn)處理好“兩個(gè)關(guān)系”。一是北京證券交易所與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展與互聯(lián)互通，發(fā)揮好轉(zhuǎn)板上市功能。二是北京證券交易所與新三板現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動(dòng)，維護(hù)市場結(jié)構(gòu)平衡。

　　素材整理自：百度百科、人民微看點(diǎn)、每日經(jīng)濟(jì)新聞、人民網(wǎng)

“千呼萬喚始出來!”

歷經(jīng)多輪審議修改的新《公司法》終于于2023年12月29日正式審議通過，并于2024年7月1日起施行。本次《公司法》修訂后共計(jì)266條，這266條法條更加規(guī)范了公司的行為，對各類市場主體的合法權(quán)益進(jìn)行了更為細(xì)致地保護(hù)。

那么新《公司法》都有哪些變化?

第一方面 公司資本方面的新變化及影響

一、出資額必須五年內(nèi)實(shí)繳到位

自2014年3月商事制度改革全面實(shí)行以來，實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制雖然降低了“入市”的門檻，極大地激發(fā)了市場活力，但是由于股東只要認(rèn)繳注冊資本或股本即可，對于數(shù)額和期限不作要求，使得市場上出現(xiàn)了很多注冊資本非常高，出資期限較長的公司，導(dǎo)致公司資不抵債。新《公司法》第四十七條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。此次修訂對有限公司注冊資本認(rèn)繳制作出了明確規(guī)定，強(qiáng)制規(guī)定了有限公司股東最長認(rèn)繳出資期限。有助于修正注冊資本認(rèn)繳制在使用中產(chǎn)生的弊端，促使股東投資時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際資金情況設(shè)置注冊資本金，從而保障了債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的合理預(yù)期，降低交易風(fēng)險(xiǎn)及公司經(jīng)營的不穩(wěn)定性。

二、新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式

新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式，但股權(quán)、債權(quán)出資屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過嚴(yán)格的評估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效。此條款的修訂基于以下兩方面：第一，股權(quán)、債權(quán)均能夠以貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓，符合非貨幣財(cái)產(chǎn)可用于出資之相應(yīng)法理;第二，針對司法解釋、部門規(guī)章中有關(guān)股東是否能夠以股權(quán)、債權(quán)方式出資問題的相關(guān)規(guī)定作出回應(yīng)。

三、股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利

為鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，原來公司法對實(shí)繳資本年限無規(guī)定，實(shí)際中出現(xiàn)了很多“注水公司”，損害了利益相關(guān)人權(quán)益，降低了對注冊資本的信賴，新《公司法》第四十九條規(guī)定了未足額繳納出資的股東對公司的賠償責(zé)任，具體規(guī)定如下：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額?！蓶|未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。此規(guī)定，明確了對未足額出資的股東可以進(jìn)行除權(quán)，包括表決權(quán)，解決了過去對于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭議;更強(qiáng)化了股東出資義務(wù)的法定性，旨在保障企業(yè)的正常經(jīng)營。

此外，新《公司法》第五十一條新增了催繳出資制度，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。從立法角度明確了股東抽逃出資的責(zé)任承擔(dān)規(guī)則，對于股東抽逃出資時(shí)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意

新《公司法》明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面通知公司變更股東名冊、變更登記。具體內(nèi)容為第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。第八十四條第二款僅保留了通知以及優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，刪除了同意規(guī)則，也就是說股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不再需要征得其他股東的同意，只需要將出售方案書面通知其他股東，其他股東如果不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄，股東可直接出售股權(quán)。當(dāng)然，公司章程可以做特別約定，股東應(yīng)當(dāng)遵守章程的約定。由于將手中認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給缺乏履行能力的親屬或者其他“冤大頭”是常見的逃避債務(wù)的手段。因此新《公司法》第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

五、新增股份公司可發(fā)行無面額股和類別股

第八十九條新增了控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購股權(quán)。第一百四十四條增加了股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股，明確了同股不同權(quán);第一百四十六條還規(guī)定了類別股的分類表決制度。另外第一百六十三條第一款規(guī)定了公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。明確了禁止對取得本公司股份的財(cái)務(wù)資助行為。此外，另一重要突破在于引入授權(quán)資本制，允許股份公司章程或股東會授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份，并要求相應(yīng)董事會決議應(yīng)經(jīng)全體董事2/3以上通過，而以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的仍應(yīng)經(jīng)股東會決議。這些在原《公司法》中并未涉及，目的在于防止實(shí)控人為股東或關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送，防止公司不正當(dāng)影響股價(jià)。

第二方面 公司治理方面的新變化及影響

一、所有董事都可以擔(dān)任法定代表人

原《公司法》第十三條規(guī)定公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，新《公司法》新增第十條第一款“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任”。這將意味著除了董事長，其他參與執(zhí)行公司事務(wù)的董事也可以做法定代表人。同時(shí)新《公司法》規(guī)定如果擔(dān)任法定代表人的董事或經(jīng)理離職的，則視為同時(shí)辭去法定代表人，公司應(yīng)當(dāng)法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。此條規(guī)定可以解決實(shí)務(wù)中，法定代表人辭任后公司不配合變更法定代表人導(dǎo)致法定代表人仍需要對外承擔(dān)法定代表人的責(zé)任的問題。

二、法定代表人不再是天然的第一責(zé)任人

眾所周知，以前的法定代表人就是背鍋俠，在之前的《公司法》中，沒有對法定代表人執(zhí)行公司事務(wù)的行為進(jìn)行責(zé)任界定，導(dǎo)致很多公司實(shí)控人老板自己則躲在背后，掌握著公司的實(shí)際權(quán)力，而法定代表人擋在了前面承擔(dān)主要責(zé)任。新《公司法》的頒布，擴(kuò)大了法定代表人的選任范圍及明確其經(jīng)濟(jì)責(zé)任，法定代表人代表公司對外簽約，代表公司參加仲裁、訴訟等，對內(nèi)可享有公司部分業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。第十一條第一款明確規(guī)定：法定代表人以公司的名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。比如之前公司如果有走私、洗錢、貸款欺詐、證券欺詐等行為，實(shí)際指使人其實(shí)都是幕后的實(shí)控人老板，得好處的也是躲在幕后的實(shí)控人老板，而承擔(dān)法律責(zé)任的卻是站在前面代表公司簽字蓋章并執(zhí)行事務(wù)的法定代表人。但現(xiàn)在的規(guī)定讓幕后老板無處遁形。不過需要注意的是，雖然法定代表人不再承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但新《公司法》還規(guī)定了，公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。此規(guī)定進(jìn)一步強(qiáng)化公司法定代表人的責(zé)任，防止法定代表人濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，因此法定代表人仍然需要依法履行其職責(zé)，保證公司行為的合法性和規(guī)范性。如果法定代表人在執(zhí)行公司事務(wù)中存在違法行為或不當(dāng)行為，仍需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三、引入單層公司治理架構(gòu)

原《公司法》規(guī)定了股東會、董事會和監(jiān)事會的雙層治理結(jié)構(gòu)，但是實(shí)踐中監(jiān)事會的監(jiān)督作用往往形同虛設(shè)，據(jù)此，新《公司法》第一百二十一條規(guī)定了，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。同時(shí)，新《公司法》簡化了公司治理結(jié)構(gòu)，賦予公司可以在章程中自行選擇公司的治理結(jié)構(gòu)，不論是單層制、雙層制還是混合制都可以自行約定。但需要注意的是，如公司為單層治理架構(gòu)，則審計(jì)委員會行使監(jiān)事會的職權(quán);如公司為混合制治理架構(gòu)，則審計(jì)委員會的職權(quán)則需要在公司章程中進(jìn)行設(shè)定。

四、完善股東知情權(quán)范圍

股東的查賬權(quán)是股東知情權(quán)的前提，也是行使股東的必要程序，尤其對小股東來說，因?yàn)楣拘畔⒉粚ΨQ，其權(quán)利往往受到損害而救濟(jì)無門。新《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。在司法實(shí)踐和司法解釋的基礎(chǔ)上，確立了較為完整、操作性強(qiáng)的知情權(quán)制度，一來解除了對知情權(quán)的行使對象，不管持股比例如何，均可行使知情權(quán);二來擴(kuò)大了知情權(quán)的行使范圍，對股東有權(quán)查閱、復(fù)制的資料范圍增加了股東名冊，查閱的資料范圍增加了會計(jì)憑證，同時(shí)在規(guī)定股東對公司章程、股東名冊等相關(guān)資料享有查閱權(quán)的基礎(chǔ)上，增加了股東對該等資料的復(fù)制權(quán)。

五、強(qiáng)化董監(jiān)高的責(zé)任與義務(wù)

首先，新《公司法》細(xì)化了有關(guān)忠實(shí)義務(wù)在“關(guān)聯(lián)交易”“謀求商業(yè)機(jī)會”及“同業(yè)競爭”這三個(gè)場景下的具體規(guī)定。在關(guān)聯(lián)交易時(shí)，新《公司法》第一百八十二條增加了監(jiān)事作為與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的限制對象，規(guī)定董監(jiān)高應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行報(bào)告等信息披露義務(wù);就禁止謀取公司商業(yè)機(jī)會，第一百八十三條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。并完善了同業(yè)競爭的規(guī)定。其次，針對控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任強(qiáng)化，增加規(guī)定公司控股股東、實(shí)際控制人雖不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，也應(yīng)負(fù)有董監(jiān)高的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，強(qiáng)化了對控股股東和實(shí)際控制人的約束;并同時(shí)明確了忠實(shí)勤勉義務(wù)的具體含義，忠實(shí)義務(wù)指的是不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益;勤勉義務(wù)指的是執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。最后，將清算義務(wù)人由原先的股東轉(zhuǎn)變?yōu)槎?。主要是?shí)務(wù)中小股東往往不管理公司，也不掌握財(cái)務(wù)信息，因此都成了“冤大頭”。而董事通常對公司的經(jīng)營管理情況更熟悉，掌握公司的經(jīng)營權(quán)并了解財(cái)務(wù)狀況，因此就把清算責(zé)任轉(zhuǎn)到了董事身上更為合理。

此次修訂強(qiáng)化了董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，加強(qiáng)了股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化股東知情權(quán)，因此也建議財(cái)務(wù)相關(guān)人員了解最新的《公司法》變動(dòng)，結(jié)合自身的實(shí)際情況，降低新法生效后的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。