企業(yè)運轉(zhuǎn)、合作經(jīng)常會涉及到一個注冊資本的問題，那么對于股東實繳出資該怎么做賬呢?會計分錄又該怎么做?接下來快跟著會計網(wǎng)小編一起來了解看看吧!

　　股東實繳出資怎么做賬?

　　對于股東實繳出資方面，應(yīng)當按照實收資本做賬。工商注冊信息方面，需向工商部門做好資本變更的備案。

　　注冊資本認繳登記制簡介

　　注冊資本認繳登記制，即工商登記制度的其中一項改革措施。對于已經(jīng)取得許可的事項(即依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定所取得)，除了有關(guān)國家安全、公民生命財產(chǎn)安全等情況外，先主管部門審批、再工商登記制度將不再實行。

　　如果商事主體向工商部門已經(jīng)申請登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照，則可以從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營活動?？蓴y帶營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)材料對需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動，向主管部門申請將注冊資本實繳登記制改為認繳等登記制，并且將工商登記其他條件進行放寬。

　　股東實繳資金會計分錄怎么做?

　　借:銀行存款

　　貸:實收資本

　　注冊資金認繳和實繳不同，如何做賬?

　　答：只有發(fā)生實繳的情況下，可以做賬，而認繳因沒有做賬的依據(jù)，所以不需要做賬。并且根據(jù)2014年年3月新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，注冊公司注冊資本方面可以不再審驗，但采取認繳制，注冊資金必須實繳。

　　會計網(wǎng)總結(jié)：對于股東實繳出資，做賬時可按實收資本做賬，但需注意變更工商注冊信息!

　　我國規(guī)定公司有兩種形式：有限責(zé)任公司和股份有限公司 ?！豆痉ā肪蛯蓶|的出資方式作了明確要求。我們今天就來了詳細了解一下吧。

　　根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　貨幣性財產(chǎn)出資和非貨幣性財產(chǎn)出資的具體分類如下：

　　1、貨幣

　　貨幣出資是最主要的出資方式，股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行設(shè)立的賬戶。這些出資的貨幣用以支付籌建公司的支出和公司開立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。

　　2、實物

　　實物是有形財產(chǎn)的一部分，例如房屋建筑物，機械設(shè)備以及材料等。

　　有限責(zé)任公司股東出資種類的實物，主要是動產(chǎn)，不動產(chǎn)屬次要地位。股東以實物出資一般應(yīng)符合以下兩個條件：第一，該實物原為股東所有。第二，該出資實物是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須的。如果是和生產(chǎn)無關(guān)的實物則沒有意義。

　　3、知識產(chǎn)權(quán)

　　知識產(chǎn)權(quán)出資范圍包括非專利技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)和商標權(quán)。要注意的是不是任何知識產(chǎn)權(quán)都可以用于出資，還要符合確定性、現(xiàn)存性、可評估性、可轉(zhuǎn)讓性這四個要求。

　　4、土地使用權(quán)

　　公司股東可以以土地使用權(quán)作價出資。土地可以用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)所。

　　注意的是土地出資是使用權(quán)的出資，而且只能是國有土地的使用權(quán)，并且是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)。

　　當股東用債權(quán)出資時的業(yè)務(wù)處理以及是否屬于貨幣資產(chǎn)大家是否都了解呢？本期會計網(wǎng)為大家整理了股東債權(quán)出資的相關(guān)知識，讓我們一起來了解吧。

　　債權(quán)出資的概念

　　債權(quán)出資又稱債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，是指投資人以其對公司或第三人的債權(quán)向公司出資，抵繳股款。

　　哪些債權(quán)可以作為出資財產(chǎn)？

　　根據(jù)《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令 第57號)明確規(guī)定了部分債權(quán)可以作為出資財產(chǎn)，以下是法規(guī)原文：

　　第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

　　(一)公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

　　(二)人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán);

　　(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

　　上述三類債權(quán)，明確可以作為公司的出資財產(chǎn)，通過債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)方式出資。

　　債權(quán)出資屬于非貨幣資產(chǎn)

　　股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條 出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　這里明確規(guī)定了三個標準：一是可以用貨幣估價，二是可以依法轉(zhuǎn)讓，三是該非貨幣財產(chǎn)不屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)。

　　根據(jù)這三個標準，債權(quán)出資屬于非貨幣資產(chǎn)。

　　新公司成立要根據(jù)股東協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定，股東向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)，這就是股東出資，那么你知道股東出資有哪些方式嗎？

　　股東的出資方式有哪些？

　　根據(jù)《公司法》第二十七條 出資方式規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！?/p>

　　因此，法律規(guī)定的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種。

　　具體分類如下：

　　1、貨幣

　　我國通常是指人民幣。也是最主要的出資方式。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。由于籌建公司需要各種支出，而且公司開立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用也需要用到資金。所以貨幣出資很重要。

　　2、實物

　　實物是有形財產(chǎn)的一部分，有形財產(chǎn)又可以分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)。股東出資種類的實物，不動產(chǎn)比如房屋建筑物，機械設(shè)備。動產(chǎn)像汽車這些。股東以實物出資一般應(yīng)符合以下兩個條件：第一，該實物原為股東所有。第二，該出資實物是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須的。如果是和生產(chǎn)無關(guān)的實物則沒有意義。

　　3、知識產(chǎn)權(quán)

　　知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

　　在我國，工業(yè)產(chǎn)權(quán)有專利權(quán)，商標權(quán)，集成電路布圖設(shè)計權(quán)等。要注意的是知識產(chǎn)權(quán)要符合確定性、現(xiàn)存性、可評估性、可轉(zhuǎn)讓性這四個要求，而不是任何知識產(chǎn)權(quán)都可以用于出資。

　　4、土地使用權(quán)

　　一般來說，公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán)； 注意的是土地出資是使用權(quán)的出資，而且只能是國有土地的使用權(quán)，并且是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)。二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂立合同而取得土地使用權(quán)，公司則依法交納場地使用費。

　　股東出資的認定規(guī)則

　　1.股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。

　　2.以非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，據(jù)實估價，還應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。注意：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　對于股東出資業(yè)務(wù)，一般設(shè)置實收資本科目進行核算。收到股東出資款時，如何做會計分錄？

　　收到股東出資款分錄

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本

　　實收資本是什么？

　　1、實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。實收資本的構(gòu)成比例是企業(yè)據(jù)以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據(jù)。

　　2、實收資本出資方式可以是貨幣出資，也可以是非貨幣出資。

　　3、實收資本屬于所有者權(quán)益類會計科目。

　　股東增資的會計分錄

　　(1)資本公積轉(zhuǎn)為實收資本或者股本

　　借：資本公積——資本溢價(股本溢價)

       　　貸：實收資本(股本)

　　(2)盈余公積轉(zhuǎn)為實收資本

　　借：盈余公積

　      　貸：實收資本(股本)

　　(3)所有者(包括原企業(yè)所有者和新投資者)投入

　　借：銀行存款/固定資產(chǎn)/無形資產(chǎn)/長期股權(quán)投資等

　　       貸：實收資本(股本)

　　              資本公積——資本溢價(股本溢價)

　　在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，一般會涉及過渡期損益的問題。過渡期損益，可以理解為評估基準日至交割日之間產(chǎn)生的虧損盈利。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期損益，應(yīng)如何做賬務(wù)處理？

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期損益怎么做賬？

　　首先需要明確的是，過渡期損益皆由賣方承擔(dān)，既不會影響標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)金額，也不影響商譽的價值。

　　當企業(yè)處置長期股權(quán)投資時，應(yīng)相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值，且處置損益的計算方法用公式表示為：處置損益=出售所得價款-處置長期股權(quán)投資賬面價值。如采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，在處置原記入資本公積中的金額時，也應(yīng)進行結(jié)轉(zhuǎn)處理，將與所出售股權(quán)相對應(yīng)的部分在處置時自資本公積轉(zhuǎn)入當期損益。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期損益計入資本公積，其分錄的做法如下：

　　借：銀行存款

　　      長期股權(quán)投資減值準備

　      　資本公積-其他資本公積(如為借方余額，則應(yīng)在貸方?jīng)_減)

　　      貸：長期股權(quán)投資-投資成本

　             　長期股權(quán)投資-損益調(diào)整

　             　長期股權(quán)投資-其他權(quán)益變動(如為貸方余額，則應(yīng)在借方?jīng)_減)

　　             投資收益(倒擠)

　　損益調(diào)整明細科目的會計分錄做法：

　　如果是損益調(diào)整明細科目，則會計分錄的做法如下：

　　根據(jù)被投資單位實現(xiàn)的凈利潤或經(jīng)調(diào)整的凈利潤計算應(yīng)享有的份額

　　借：長期股權(quán)投資-損益調(diào)整

　　       貸：投資收益

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期如何理解？

　　所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期，是指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，從出讓方與受讓方雙方簽訂收購協(xié)議之日或者約定的交易基準日起至股權(quán)正式辦理轉(zhuǎn)讓交割的期間。

　　以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，其過渡期長短也不一，短則幾天，長則幾周、幾個月甚至更長的時間。標的公司在過渡期內(nèi)處于持續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)，會產(chǎn)生盈利和虧損(期間損益)。經(jīng)營盈利的，會增加公司的凈資產(chǎn)和利潤;虧損則反之。在法律性質(zhì)上，過渡期損益不屬于物的孳息，也不同于物的增值，其屬于民事主體意思自治范疇內(nèi)的交易作價調(diào)整因素。標的公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營狀況會涉及交易雙方的利益，可能會影響交易雙方對于股權(quán)價值判斷的前提和假設(shè)，涉及不確定性和風(fēng)險分擔(dān)問題。因此，在過渡期較長的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中，交易雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中經(jīng)常需要對期間損益的歸屬問題進行考慮和安排。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

　　1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

　　2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當遵守合同法的一般規(guī)定。

　　3、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值。

　　4、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　5、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。

　　6、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

　　企業(yè)在發(fā)展期可以使用股東投入的資金，或企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的凈利潤等，也可以對外吸收投資。那么股東出資的會計分錄怎么做？

　　股東出資的會計分錄

　　如果該股東向公司在銀行開設(shè)的賬戶繳入賬款，股東持有銀行單證只是繳款單或者進賬單上沒有注明“出資款”，資金也確實用于公司經(jīng)營。則：

　　1、將出資款轉(zhuǎn)為債務(wù)：

　　借：實收資本

　　　　貸：其他應(yīng)付款

　　2、當公司的賬面有貨幣時，應(yīng)予以歸還

　　借：其他應(yīng)付款

　　　　貸：銀行存款

　　3、當股東重新向公司繳納出資款時

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本

　　收到股東投資的會計分錄

　　（1）如果投資款超過了認繳的注冊資本，那么超過部分計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本

　　　　　　資本公積

　?。?）如果使用非現(xiàn)金資產(chǎn)進行投資，要對非現(xiàn)金資產(chǎn)經(jīng)過評估，根據(jù)各股東確認的評估值入賬。

　　借：固定資產(chǎn)/存貨等資產(chǎn)類科目

　　　　貸：實收資本

　　什么是實收資本？

　　實收資本是指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。實收資本的構(gòu)成比例是企業(yè)據(jù)以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據(jù)。中國企業(yè)法人登記管理條例規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的實收資本應(yīng)當與注冊資本一致。企業(yè)實收資本比原注冊資本數(shù)額增減超過20%時，應(yīng)持資金使用證明或驗資證明，向原登記主管機關(guān)申請變更登記。

　　其他應(yīng)付款是什么？

　　其他應(yīng)付款是指與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)系的應(yīng)付、暫收其他單位或個人的款項，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金、存入保證金、職工未按期領(lǐng)取的工資等。

　　股東是公司的出資人或投資人，作為出資者享有所有者的分享收益、重大決策以及選擇管理者等權(quán)利。當公司遇到資金周轉(zhuǎn)問題時，為了公司的利益可能會由股東出錢周轉(zhuǎn)。那么股東出資周轉(zhuǎn)的會計分錄怎么做？

　　股東出資周轉(zhuǎn)的會計分錄

　　股東出資周轉(zhuǎn)一般將周轉(zhuǎn)金計入其他應(yīng)付款科目進行處理，若屬于股東投入資本，則計入實收資本科目。

　　借：銀行存款

　　　　貸：其他應(yīng)付款

　　若是股東投入資本：

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本

　　什么是其他應(yīng)付款？

　　其他應(yīng)付款是指與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)系的應(yīng)付、暫收其他單位或個人的款項，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金、存入保證金、應(yīng)付統(tǒng)籌退休金、職工未按期領(lǐng)取的工資等。

　　什么是實收資本？

　　實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式可以是貨幣出資，也可以是非貨幣出資。非貨幣出資應(yīng)滿足：可以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實收資本科目核算。

　　銀行存款是什么？

　　銀行存款是儲存在銀行的款項，是貨幣資金的組成部分。根據(jù)我國現(xiàn)金管理制度的規(guī)定，每一企業(yè)都必須在中國人民銀行或?qū)I(yè)銀行開立存款戶，辦理存款、取款和轉(zhuǎn)賬結(jié)算，企業(yè)的貨幣資金，除了在規(guī)定限額以內(nèi)，可以保存少量的現(xiàn)金外，都必須存入銀行，企業(yè)的銀行存款主要包括：結(jié)算戶存款、信用證存款、外埠存款等。

　　公司股東出資可以采用各種形式，例如存貨，設(shè)備，資金等方式，那么當股東以存貨的形式出資時，相關(guān)的會計分錄應(yīng)如何編制？

　　股東以存貨出資的會計分錄

　　借：原材料/庫存商品

　　　　應(yīng)交稅費-應(yīng)交土地增值稅（進項稅額）

　　　　貸：實收資本

　　什么是原材料？

　　原材料是指企業(yè)在生產(chǎn)過程中經(jīng)過加工改變其形態(tài)或性質(zhì)并構(gòu)成產(chǎn)品主要實體的各種原料、主要材料和外購半成品，以及不構(gòu)成產(chǎn)品實體但有助于產(chǎn)品形成的輔助材料。原材料具體包括原料及主要材料、輔助材料、外購半成品(外購件)、修理用備件(備品備件)、包裝材料、燃料等。

　　什么是庫存商品？

　　庫存商品是指企業(yè)已完成全部生產(chǎn)過程并已驗收入庫，合乎標準規(guī)格和技術(shù)條件，可以按照合同規(guī)定的條件送交訂貨單位，或可以作為商品對外銷售的產(chǎn)品以及外購或委托加工完成驗收入庫用于銷售的各種商品。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式可以是貨幣出資，也可以是非貨幣出資。非貨幣出資應(yīng)滿足：可以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實收資本科目核算。

　　一般情況下企業(yè)會有多個股東，但不是所有股東都以相同的出資形式入股企業(yè)，會有股東以固定資產(chǎn)的形式入股企業(yè)。那么股東以固定資產(chǎn)出資的賬務(wù)處理怎么做？

　　股東以固定資產(chǎn)形式出資的會計分錄

　　借：固定資產(chǎn)

　　       貸：實收資本

　　如果以固定資產(chǎn)出資，需要辦理哪些手續(xù)？

　　1、各股東同意增資的股東會決議；

　　2、修改或補充增資章程；

　　3、投入增資資金、或者是聘請評估公司；進行無形資產(chǎn)或?qū)嵨锏脑u估；

　　4、聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告；

　　5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式可以是貨幣出資，也可以是非貨幣出資。非貨幣出資應(yīng)滿足：可以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實收資本科目核算。

　　固定資產(chǎn)是什么？

　　固定資產(chǎn)是指企業(yè)為生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務(wù)、出租或者經(jīng)營管理而持有的、使用時間超過12個月的，價值達到一定標準的非貨幣性資產(chǎn)，包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等。固定資產(chǎn)是企業(yè)的勞動手段，也是企業(yè)賴以生產(chǎn)經(jīng)營的主要資產(chǎn)。從會計的角度劃分，固定資產(chǎn)一般被分為生產(chǎn)用固定資產(chǎn)、非生產(chǎn)用固定資產(chǎn)、租出固定資產(chǎn)、未使用固定資產(chǎn)、不需用固定資產(chǎn)、融資租賃固定資產(chǎn)、接受捐贈固定資產(chǎn)等。

　　認繳制是國家為了減輕企業(yè)的負擔(dān)以及鼓勵創(chuàng)業(yè)而出臺的政策，也是股東對本人所應(yīng)繳納的全部股本的承諾和認可，對于股東認繳出資，應(yīng)當如何做會計分錄？

　　應(yīng)當怎么做股東認繳的會計分錄?

　　1、待實際收到投資后：

　　借：銀行存款、原材料等科目

　　       貸：實收資本

　　需要注意的是，在實行認繳制后，對于已經(jīng)認繳但是沒有實際收到投入的資本時，并不需繳納印花稅，等到實際收到投入資本時，再進行繳納印花稅。

　　2、實際收到資本注入時：

　　借：稅金及附加——印花稅

　　       貸：銀行存款

　　自2014年3月1日起，新成立公司的注冊資本，由實繳登記制變?yōu)檎J繳登記制，股東可以自主約定認繳的出資方式、出資額以及出資期限。同時，也取消了關(guān)于公司股東應(yīng)當自公司成立之日起得兩年內(nèi)繳足出資額，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資額的規(guī)定。

　　認繳出資額是什么？

　　認繳出資額，指的是企業(yè)的法定注冊資本。注冊資本，指的是企業(yè)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)繳的注冊金。認繳出資額的組成包括實繳出資、應(yīng)繳出資。實繳資本可能等于或小于注冊資本。

　　對于有限責(zé)任公司來說，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額；對于股份有限公司來說，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“實收股本總額”(發(fā)起人及認購人應(yīng)當一次繳納出資額，不能分期，且仍實行強制驗資制度)。

　　企業(yè)經(jīng)營過程中，股東出資入股時，應(yīng)設(shè)置實收資本科目、銀行存款科目進行會計核算，相應(yīng)會計分錄如何編制？

　　股東出資入股分錄

　　1、企業(yè)收到股東投資款的會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本/股本

　　2、投資者追加投資時，其會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本/股本

　　　　　　資本公積—資本溢價/股本溢價

　　實收資本是指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。實收資本的構(gòu)成比例是企業(yè)據(jù)以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據(jù)。

　　股本指的是股份公司用發(fā)行股票方式組成的資本，同時，其他合伙經(jīng)營的工商企業(yè)的資金或資本也可以被稱為股本。在股市中，人們會將股份的總額稱作是股本，所以公司股本一般就能夠反映一家公司的注冊資本，是一個十分重要的指標。

　　資本公積和資本溢價是什么？

　　資本公積是企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本(或股本)中所占份額的部分，以及其他資本公積等。資本公積包括資本溢價(或股本溢價)和其他資本公積等。

　　資本溢價，指的是有限責(zé)任公司投資者交付的出資額大于按合同、協(xié)議所規(guī)定的出資比例計算的部分。資本溢價是資本公積的組成之一。資本公積包括資本溢價（或股本溢價）和其他資本公積等。在賬務(wù)處理方面，資本溢價通過“資本公積”科目進行核算。

　　股東分紅的會計分錄怎么做？

　　股東分紅的會計分錄：

　　宣告時

　　借：利潤分配—應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤

　　　　貸：應(yīng)付股利

　　支付時

　　借：應(yīng)付股利

　　　　貸：銀行存款

　　有權(quán)利就有義務(wù)，兩者是相輔相成的，企業(yè)在使用票據(jù)作為結(jié)算手段時，行使其權(quán)利就應(yīng)當履行相應(yīng)的義務(wù)，那么票據(jù)的權(quán)利和義務(wù)有哪些？

　　票據(jù)的權(quán)利與義務(wù)是什么？

　　票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。付款請求權(quán)是持票人最基本的權(quán)利，也是票據(jù)的第一次權(quán)利。持票人可以向付款人請求付款，并對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。持票人這里要注意，如果票據(jù)超過了期限,持票人會喪失票據(jù)權(quán)利。追索權(quán)也叫做第二次請求權(quán)，因為是在第一次請求得不到付款之后才行使，追索權(quán)的追索對象包括出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，持票人可以對其中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán);也可以對其他匯票債務(wù)人行使追索權(quán)。持票人是可以不按照先后順序向匯票債務(wù)人進行追索的，被追索人在清償債務(wù)后，可以對相關(guān)責(zé)任人行使追索權(quán)，這方面與持票人享有相同權(quán)利。票據(jù)權(quán)利的行使不是可以任意行使的，持票人要取得款項，要在規(guī)定期限內(nèi)提示付款：持票人取得的見票即付的匯票需要自出票日起一個月內(nèi)向付款人提示付，持票人取得的是定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票要在自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款。另外匯票和本票的票據(jù)權(quán)利是自票據(jù)到期日起2年以內(nèi)行使;見票即付的匯票和本票的票據(jù)權(quán)利是自出票日起2年以內(nèi)進行行使;因此為了防止喪失票據(jù)權(quán)利，要注意相關(guān)票據(jù)的權(quán)利行使時間。

　　票據(jù)的義務(wù)包括付款義務(wù)、償還義務(wù)、像匯票承兌人，本票出票人，支票付款人與出票人有資金關(guān)系都需要承擔(dān)付款義務(wù)。匯票、本票、支票的背書人，匯票、支票的出票人、保證人，在票據(jù)得不到承兌或付款時負有付款清償義務(wù)。

　　什么是票據(jù)？

　　票據(jù)是指出票人依法簽發(fā)的由自己或指示他人無條件支付一定金額給收款人或持票人的有價證券，即某些可以代替現(xiàn)金流通的有價證券。

　　對于認繳出資額，在認繳注冊登記時不作賬務(wù)處理。將認繳資本掛賬，注冊時，借：其他應(yīng)收款，貸：實收資本；實繳注冊資本沖銷其他應(yīng)收款時，借：銀行存款，貸：其他應(yīng)收款。

　　認繳出資額的具體賬務(wù)處理

　　一、企業(yè)沒有實繳注冊資本，不進行賬務(wù)處理。

　　認繳時不做任何分錄，股東購置固定資產(chǎn)、存貨、辦公設(shè)備等日常支出時，借記“固定資產(chǎn)”、"低值易耗品"、"管理費用"等科目，貸記"實收資本"，直至實收資本與認繳資本一致。

　　二、首先將認繳資本進行掛賬

　　1、企業(yè)注冊時

　　借：其他應(yīng)收款

　　　　貸：實收資本

　　2、規(guī)定年限內(nèi)，股東實繳注冊資本時，沖銷"其他應(yīng)收款"

　　借：銀行存款/庫存現(xiàn)金

　　　　貸：其他應(yīng)收款

　　三、通過"股本"科目轉(zhuǎn)換

　　1、公司認繳注冊資本時

　　借：其他應(yīng)收款——股東

　　　　貸：股本

　　2、股東實繳注冊資本時

　　借：銀行存款/現(xiàn)金

　　　　貸：其他應(yīng)收款——股東

　　同時結(jié)轉(zhuǎn)股本

　　借：股本

　　　　貸：實收資本

　　認繳出資額具體指什么？

　　認繳出資額是公司各股東承諾向公司繳納的資本數(shù)額，各股東認繳的出資額之和在登記機關(guān)登記后即為公司注冊資本，且認繳出資額需在公司章程里進行明確記錄。股東應(yīng)當按期足額繳納章程中規(guī)定所認繳的出資額。若股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶中；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東若不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)向已經(jīng)按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　認繳出資額和實繳出資額的區(qū)別是什么？

　　認繳出資額是指公司各股東承諾應(yīng)向公司繳納的資本數(shù)額；實繳出資額就是各股東按照章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資期限實際繳納到公司財務(wù)的具體出資額。

　　1、含義不同：認繳出資是公司股東愿意繳納的部分而不一定要全部繳納，且認繳出資由股東會議通過寫入公司章程中；實繳出資是實際繳納的部分；

　　2、登記辦理手續(xù)不同：在工商行政部門只登記認繳出資額，而不登記實繳出資；

　　3、是否需要驗資不同：實繳需要進行驗資，認繳則不需要。

　　認繳出資怎么承擔(dān)公司債務(wù)？

　　有限責(zé)任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　《公司法》規(guī)定，公司資本須一次發(fā)行，但可以在法定期間內(nèi)分期進行繳納，從而公司股東實繳出資額與認繳出資額可能會不一致。若存在不一致的情況，公司股東對公司承擔(dān)責(zé)任范圍應(yīng)以其認繳出資額為限，而非實繳出資額，公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　工商公示認繳出資時間根據(jù)公司章程所規(guī)定的時間填寫，時間為公司章程的生效日期。認繳出資是股東承諾的出資額，即按照股東的約定應(yīng)當向公司繳納的股本金額。認繳的出資額應(yīng)當在公司章程中明確記載。

　　認繳出資時間可以更改嗎？

　　認繳出資時間可以變更，但因認繳資本是通過公司章程來規(guī)定的，如果要進行變更，則需要修改章程，修改章程需通過召開股東會議?？偟膩碚f，變更認繳期限是可行的，需通過召開股東會議來變更，否則應(yīng)當按期繳納。

　　《公司法》第四十三條規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東未到認繳期限公司欠債怎么辦？

　　股東未到認繳期限，公司欠債也需承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　認繳和實繳有什么區(qū)別？

　　1、性質(zhì)不同：認繳制不用驗資，股東對所認繳的資本負法律責(zé)任；實繳制必須出資驗資。

　　2、意義不同：認繳制方便創(chuàng)業(yè)人員創(chuàng)業(yè)，前期不用任何出資即可注冊公司經(jīng)營；實繳制必須出資驗資才可以經(jīng)營。

　　3、類型不同：認繳制的公司指一般無重大風(fēng)險類公司；實繳制公司則涉及財產(chǎn)安全類公司。

　　經(jīng)營性質(zhì)就是填寫企業(yè)注冊登記類型，也就是企業(yè)的所有權(quán)性質(zhì)或組織性質(zhì)，包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、國有企業(yè)、個體工商戶、私營企業(yè)、合伙企業(yè)。

　　有限責(zé)任公司：指股東以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司；

　　股份有限公司：指股東以其認購的股份為限承擔(dān)責(zé)任的公司；

　　國有企業(yè)：指國家授權(quán)投資機構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　　個體工商戶：指以個體財產(chǎn)或家庭財產(chǎn)為經(jīng)營資本從事工商業(yè)經(jīng)營的特殊民事主體；

　　私營企業(yè)：是由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動為基礎(chǔ)的營利性經(jīng)濟組織；

　　合伙企業(yè)：指自然人、法人和其他組織依規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　有限責(zé)任公司和股份有限公司有什么區(qū)別？

　　1、股東數(shù)量要求不同：有限責(zé)任公司的股東最少為2人，最多為5O人；股份有限公司的股東沒有數(shù)量上的限制，有上萬人股東的股份有限公司較多。

　　2、發(fā)起人籌集資金的方式不同：有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人籌集資金設(shè)立，不能尋求其他方式籌集資金；股份有限公司可以通過發(fā)起人籌集資金，也可以向社會募集股份。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同：有限責(zé)任公司的股東對內(nèi)可以自由轉(zhuǎn)讓股份，對外轉(zhuǎn)讓時，須通過半數(shù)股東同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；而股份有限公司的股東對所持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但對于公司高層領(lǐng)導(dǎo)在公司成立一段時間內(nèi)會限制轉(zhuǎn)讓，以保證公司的穩(wěn)定。

　　合伙企業(yè)是繳納個稅還是企業(yè)所得稅？

　　合伙企業(yè)因其不具有法人資格，不需要繳納企業(yè)所得稅，由合伙人分別繳納個人所得稅。自然人繳納個人所得稅，法人則需要繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的性質(zhì)是合伙盈利性組織，由合伙人對合伙組織（企業(yè)）承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　股東出資證明是公司股東地位或者權(quán)益的一種書面憑證。出資證明書，又稱出資證明是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。

　　股東的出資形式是什么？

　　股東的出資形式是：

　　1、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　2、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　未盡出資義務(wù)的法律后果。

　　出資證明書特征有哪些？

　　出資證明書特征有：

　　1、出資證明書為有限責(zé)任公司所特有；

　　2、出資證明書為非股權(quán)證券；

　　3、出資證明書為有價證券；

　　4、出資證明書為要式證券；

　　5、出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。

　　公司的出資證明書，必須載明哪些事項？

　　公司的出資證明書，必須載明的有公司的名稱、公司登記日期、公司的注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　股份有限公司股東出資證明到哪里開？

　　股份有限公司股東出資證明一般都是到工商部門開具的，到工商部門開具股東出資證明需要材料有營業(yè)執(zhí)照原件復(fù)印件;委托書（蓋紅章，最好帶著公章去）；受托人身份證原件復(fù)印件。

　　1【.多選題】公司股東的忠誠義務(wù)包括()。

　　A.禁止損害公司利益

　　B.向董事會負責(zé)

　　C.考慮其他股東利益

　　D.按期足額繳納出資

　　E.謹慎負責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力

　　參考答案：ACE

　　正確率：21.21%

　　參考解析：

　　本題考查股東的忠誠義務(wù)。股東的忠誠義務(wù)共有三點，即禁止損害公司利益，考慮其他股東利益，謹慎負責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力。

　　2【.多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的說法中，正確的是()。

　　A.有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人

　　B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會

　　C.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/2

　　D.監(jiān)事會中股東代表的比例不得高于2/3

　　E.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　參考答案：ABDE

　　正確率：37.34%

　　參考解析：

　　此題考查對有限責(zé)任公司監(jiān)事會的理解。

　　我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3(選項C錯誤)，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　3【.單選題】股東最根本的法律特征是()。

　　A.股東是公司的出資人

　　B.股東承擔(dān)有限責(zé)任

　　C.股東是公司經(jīng)營的最大受益人

　　D.股東享有股東權(quán)

　　參考答案：D

　　正確率：37.74%錯誤選項的占比：A.48.48%、B.33.33%、C.18.18%

　　參考解析：

　　此題考查股東權(quán)的理解。股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。

備考資料ue_arc_bkzl
請在下面紅色框內(nèi)輸入分類名稱arc_bkzl_name中級經(jīng)濟師

　　4【.多選題】下列關(guān)于董事會性質(zhì)的認識，正確的有()。

　　A.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)

　　B.董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)

　　C.董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)

　　D.董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)

　　E.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

　　參考答案：BCDE

　　正確率：39.29%

　　參考解析：

　　本題考查董事會的性質(zhì)。選項A錯誤，公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會(股東大會)。

　　5【.多選題】下列關(guān)于發(fā)起人股東的說法，錯誤的有()。

　　A.對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任

　　B.發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.設(shè)立股份公司，發(fā)起人必須均為中國國籍

　　D.法人作為發(fā)起人應(yīng)當是法律上不受限制者

　　E.自然人作為發(fā)起人應(yīng)當具備完全民事行為能力

　　參考答案：BC

　　正確率：39.39%

　　參考解析：

　　本題的考點為股東的分類和構(gòu)成。B項，《公司法》對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。C項，我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下的發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并未要求均是中國國籍。

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“千呼萬喚始出來!”

歷經(jīng)多輪審議修改的新《公司法》終于于2023年12月29日正式審議通過，并于2024年7月1日起施行。本次《公司法》修訂后共計266條，這266條法條更加規(guī)范了公司的行為，對各類市場主體的合法權(quán)益進行了更為細致地保護。

那么新《公司法》都有哪些變化?

第一方面 公司資本方面的新變化及影響

一、出資額必須五年內(nèi)實繳到位

自2014年3月商事制度改革全面實行以來，實行注冊資本認繳制雖然降低了“入市”的門檻，極大地激發(fā)了市場活力，但是由于股東只要認繳注冊資本或股本即可，對于數(shù)額和期限不作要求，使得市場上出現(xiàn)了很多注冊資本非常高，出資期限較長的公司，導(dǎo)致公司資不抵債。新《公司法》第四十七條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。此次修訂對有限公司注冊資本認繳制作出了明確規(guī)定，強制規(guī)定了有限公司股東最長認繳出資期限。有助于修正注冊資本認繳制在使用中產(chǎn)生的弊端，促使股東投資時應(yīng)當根據(jù)實際資金情況設(shè)置注冊資本金，從而保障了債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)的合理預(yù)期，降低交易風(fēng)險及公司經(jīng)營的不穩(wěn)定性。

二、新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式

新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式，但股權(quán)、債權(quán)出資屬于非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)當經(jīng)過嚴格的評估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效。此條款的修訂基于以下兩方面：第一，股權(quán)、債權(quán)均能夠以貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓，符合非貨幣財產(chǎn)可用于出資之相應(yīng)法理;第二，針對司法解釋、部門規(guī)章中有關(guān)股東是否能夠以股權(quán)、債權(quán)方式出資問題的相關(guān)規(guī)定作出回應(yīng)。

三、股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利

為鼓勵創(chuàng)業(yè)，原來公司法對實繳資本年限無規(guī)定，實際中出現(xiàn)了很多“注水公司”，損害了利益相關(guān)人權(quán)益，降低了對注冊資本的信賴，新《公司法》第四十九條規(guī)定了未足額繳納出資的股東對公司的賠償責(zé)任，具體規(guī)定如下：股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額?！蓶|未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。此規(guī)定，明確了對未足額出資的股東可以進行除權(quán)，包括表決權(quán)，解決了過去對于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭議;更強化了股東出資義務(wù)的法定性，旨在保障企業(yè)的正常經(jīng)營。

此外，新《公司法》第五十一條新增了催繳出資制度，應(yīng)當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。從立法角度明確了股東抽逃出資的責(zé)任承擔(dān)規(guī)則，對于股東抽逃出資時，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意

新《公司法》明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當書面通知公司變更股東名冊、變更登記。具體內(nèi)容為第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。第八十四條第二款僅保留了通知以及優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，刪除了同意規(guī)則，也就是說股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不再需要征得其他股東的同意，只需要將出售方案書面通知其他股東，其他股東如果不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄，股東可直接出售股權(quán)。當然，公司章程可以做特別約定，股東應(yīng)當遵守章程的約定。由于將手中認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給缺乏履行能力的親屬或者其他“冤大頭”是常見的逃避債務(wù)的手段。因此新《公司法》第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

五、新增股份公司可發(fā)行無面額股和類別股

第八十九條新增了控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購股權(quán)。第一百四十四條增加了股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股，明確了同股不同權(quán);第一百四十六條還規(guī)定了類別股的分類表決制度。另外第一百六十三條第一款規(guī)定了公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。明確了禁止對取得本公司股份的財務(wù)資助行為。此外，另一重要突破在于引入授權(quán)資本制，允許股份公司章程或股東會授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份，并要求相應(yīng)董事會決議應(yīng)經(jīng)全體董事2/3以上通過，而以非貨幣財產(chǎn)作價出資的仍應(yīng)經(jīng)股東會決議。這些在原《公司法》中并未涉及，目的在于防止實控人為股東或關(guān)聯(lián)方進行不正當利益輸送，防止公司不正當影響股價。

第二方面 公司治理方面的新變化及影響

一、所有董事都可以擔(dān)任法定代表人

原《公司法》第十三條規(guī)定公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，新《公司法》新增第十條第一款“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任”。這將意味著除了董事長，其他參與執(zhí)行公司事務(wù)的董事也可以做法定代表人。同時新《公司法》規(guī)定如果擔(dān)任法定代表人的董事或經(jīng)理離職的，則視為同時辭去法定代表人，公司應(yīng)當法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。此條規(guī)定可以解決實務(wù)中，法定代表人辭任后公司不配合變更法定代表人導(dǎo)致法定代表人仍需要對外承擔(dān)法定代表人的責(zé)任的問題。

二、法定代表人不再是天然的第一責(zé)任人

眾所周知，以前的法定代表人就是背鍋俠，在之前的《公司法》中，沒有對法定代表人執(zhí)行公司事務(wù)的行為進行責(zé)任界定，導(dǎo)致很多公司實控人老板自己則躲在背后，掌握著公司的實際權(quán)力，而法定代表人擋在了前面承擔(dān)主要責(zé)任。新《公司法》的頒布，擴大了法定代表人的選任范圍及明確其經(jīng)濟責(zé)任，法定代表人代表公司對外簽約，代表公司參加仲裁、訴訟等，對內(nèi)可享有公司部分業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。第十一條第一款明確規(guī)定：法定代表人以公司的名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。比如之前公司如果有走私、洗錢、貸款欺詐、證券欺詐等行為，實際指使人其實都是幕后的實控人老板，得好處的也是躲在幕后的實控人老板，而承擔(dān)法律責(zé)任的卻是站在前面代表公司簽字蓋章并執(zhí)行事務(wù)的法定代表人。但現(xiàn)在的規(guī)定讓幕后老板無處遁形。不過需要注意的是，雖然法定代表人不再承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但新《公司法》還規(guī)定了，公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。此規(guī)定進一步強化公司法定代表人的責(zé)任，防止法定代表人濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，因此法定代表人仍然需要依法履行其職責(zé)，保證公司行為的合法性和規(guī)范性。如果法定代表人在執(zhí)行公司事務(wù)中存在違法行為或不當行為，仍需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三、引入單層公司治理架構(gòu)

原《公司法》規(guī)定了股東會、董事會和監(jiān)事會的雙層治理結(jié)構(gòu)，但是實踐中監(jiān)事會的監(jiān)督作用往往形同虛設(shè)，據(jù)此，新《公司法》第一百二十一條規(guī)定了，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。同時，新《公司法》簡化了公司治理結(jié)構(gòu)，賦予公司可以在章程中自行選擇公司的治理結(jié)構(gòu)，不論是單層制、雙層制還是混合制都可以自行約定。但需要注意的是，如公司為單層治理架構(gòu)，則審計委員會行使監(jiān)事會的職權(quán);如公司為混合制治理架構(gòu)，則審計委員會的職權(quán)則需要在公司章程中進行設(shè)定。

四、完善股東知情權(quán)范圍

股東的查賬權(quán)是股東知情權(quán)的前提，也是行使股東的必要程序，尤其對小股東來說，因為公司信息不對稱，其權(quán)利往往受到損害而救濟無門。新《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。在司法實踐和司法解釋的基礎(chǔ)上，確立了較為完整、操作性強的知情權(quán)制度，一來解除了對知情權(quán)的行使對象，不管持股比例如何，均可行使知情權(quán);二來擴大了知情權(quán)的行使范圍，對股東有權(quán)查閱、復(fù)制的資料范圍增加了股東名冊，查閱的資料范圍增加了會計憑證，同時在規(guī)定股東對公司章程、股東名冊等相關(guān)資料享有查閱權(quán)的基礎(chǔ)上，增加了股東對該等資料的復(fù)制權(quán)。

五、強化董監(jiān)高的責(zé)任與義務(wù)

首先，新《公司法》細化了有關(guān)忠實義務(wù)在“關(guān)聯(lián)交易”“謀求商業(yè)機會”及“同業(yè)競爭”這三個場景下的具體規(guī)定。在關(guān)聯(lián)交易時，新《公司法》第一百八十二條增加了監(jiān)事作為與公司進行關(guān)聯(lián)交易的限制對象，規(guī)定董監(jiān)高應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進行報告等信息披露義務(wù);就禁止謀取公司商業(yè)機會，第一百八十三條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。并完善了同業(yè)競爭的規(guī)定。其次，針對控股股東、實際控制人的責(zé)任強化，增加規(guī)定公司控股股東、實際控制人雖不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，也應(yīng)負有董監(jiān)高的忠實、勤勉義務(wù)，強化了對控股股東和實際控制人的約束;并同時明確了忠實勤勉義務(wù)的具體含義，忠實義務(wù)指的是不得利用職權(quán)謀取不正當利益;勤勉義務(wù)指的是執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。最后，將清算義務(wù)人由原先的股東轉(zhuǎn)變?yōu)槎?。主要是實?wù)中小股東往往不管理公司，也不掌握財務(wù)信息，因此都成了“冤大頭”。而董事通常對公司的經(jīng)營管理情況更熟悉，掌握公司的經(jīng)營權(quán)并了解財務(wù)狀況，因此就把清算責(zé)任轉(zhuǎn)到了董事身上更為合理。

此次修訂強化了董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，加強了股東權(quán)利保護，強化股東知情權(quán)，因此也建議財務(wù)相關(guān)人員了解最新的《公司法》變動，結(jié)合自身的實際情況，降低新法生效后的違規(guī)風(fēng)險。

《經(jīng)濟法》是中級會計考試三科中最需要大量記憶知識點的科目，考生在備考時記憶知識點容易記混，這里為大家整理了一些簡單易記的知識點，一起來看看吧。

一、公司擔(dān)保情形的處理

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保：必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)(>1/2)通過。

二、股東出資方式

1、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

2、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

備考資料ue_arc_bkzl
請在下面紅色框內(nèi)輸入分類名稱arc_bkzl_name中級會計師

三、股東未履行或未全面履行出資義務(wù)

1、對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。該違約責(zé)任除出資部分外，還包括未出資的利息。

2、股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議，對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

3、公司股東未履行或未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

4、出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

5、出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人不得請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任。