稅務(wù)籌劃，是企業(yè)納稅人在經(jīng)營公司的過程中，最為關(guān)注的事情。如果能夠把相關(guān)的稅務(wù)籌劃做好，企業(yè)就可以在一定程度上獲得更大的經(jīng)濟利益。那么什么是稅務(wù)籌劃，稅務(wù)籌劃的重點又是什么呢？如果小伙伴在日常的工作中是負責稅務(wù)籌劃的，就不要錯過哦。

　　企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃有哪些方面？

　　合理的稅收籌劃，不僅可以減少兼并和收購的成本，實現(xiàn)并購的效益最大化，有可能會恨得的影響企業(yè)并購后的興衰。

　　并購的稅收籌劃包括：

　　(1)選擇并購目標企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(2)選擇并購?fù)顿Y模式環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(3)擇并購資本融資模式環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(4)選擇并購會計處理方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃。

　　籌劃點：

　　一、爭取股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理，遞延稅款

　　最新出臺的“關(guān)于促進企業(yè)重組處理有關(guān)企業(yè)所得稅問題的通知”(財稅[2014] 109號)將適用特殊性稅務(wù)處理：適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，符合下列條件的，可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：

　　(1)合理的商業(yè)目的，而不是減少，免除或者延緩的主要目的的稅款。

　　(2)被收購、合并或分立這一部分的資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)比例進行符合本通知相關(guān)規(guī)定的比例。(50%)，

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(4)股權(quán)重組交易涉及支付金額性價比遵守本通知。

　　(5)在企業(yè)重組中取得股權(quán)報酬的原大股東，在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　二、選擇資產(chǎn)購買計劃和股權(quán)收購的選擇

　　三、“過橋資金”的引入

　　如房地產(chǎn)和近年來其他行業(yè)“過橋融資”的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的快速發(fā)展，公司面臨的一個突出問題是資產(chǎn)值太大，相比較而言，“原始值”的賬面金額太小，導(dǎo)致高稅收成本，甚至迫使并購交易的結(jié)束。實踐中，為了能夠提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以同時通過技術(shù)引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而進行實現(xiàn)中國轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅收成本。

　　四、計劃爭取分期付款的稅

　　“對于投資企業(yè)所得稅政策問題的非貨幣性資產(chǎn)的通知“的要求(財稅[2014] 116號)，和”非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入居民企業(yè)的認可，則可在沒有外國投資的非貨幣性資產(chǎn)超過5年的時間，即使分期付款列入相應(yīng)年度應(yīng)納稅所得額，計算需要繳納企業(yè)所得稅?！岸愂諏€人股東量存在于并購過程過大，缺乏必要的資金的實際問題，在實踐中，稅務(wù)機關(guān)和個人的一些地區(qū)采取協(xié)議的簽訂，分期繳納稅款實踐中，并購企業(yè)和個人也可以善加利用。

　　五、納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)規(guī)定：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)當于簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)變更手續(xù)完成后，確認收入的實現(xiàn)。根據(jù)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理辦法(試行)”(國家稅務(wù)公告總局2014年第67號)規(guī)定，“有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人，納稅人應(yīng)當在15日內(nèi)到主管當月稅務(wù)機關(guān)申報納稅:

　　(1)受讓方已支付或部分支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;

　　(2)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效;

　　(3)已經(jīng)享受關(guān)稅或股東權(quán)益的實際性能受讓;

　　(4)有效的國家當局的判斷，登記或公告;

　　(5)本辦法第3條的第四至第七項行為已經(jīng)完成;其他證據(jù)

　　(6)稅務(wù)機關(guān)認定的情況表明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有發(fā)生了。由此可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或價款的支付是否會影響稅收義務(wù)的產(chǎn)生，都需要提前籌劃，延遲稅收義務(wù)的產(chǎn)生。

想知道債務(wù)重組的分錄怎么做，首先要了解債務(wù)重組是什么意思，如果你對這部分知識點不太了解，那就和會計網(wǎng)一起來學(xué)習(xí)吧。

什么是債務(wù)重組？

債務(wù)重組，也就是債務(wù)的重整，比如我欠你錢，但是因為某些原因沒辦法立馬還，經(jīng)過法院調(diào)解，我們重整了協(xié)議，這就是債務(wù)重組

債務(wù)重組的方式有哪些？

1、以資產(chǎn)清償債務(wù)

2、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

3、修改其他債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息

4、以上三種方式的組合，即混合重組

有關(guān)于現(xiàn)金清償債務(wù)的會計處理原則

1、債務(wù)人的會計處理原則：以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與實際支付現(xiàn)金之間的差額，計入當期營業(yè)外收入

2、權(quán)人的會計處理原則：以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當將重組債權(quán)的賬面余額與收到的現(xiàn)金之間的差額，計入當期損益(營業(yè)外支出);債權(quán)人已對債權(quán)計提減值準備的，應(yīng)當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計入“營業(yè)外支出”;壞賬準備的多提額抵減當期資產(chǎn)減值損失

有關(guān)于非現(xiàn)金清償債務(wù)的會計處理原則

1、債務(wù)人的會計處理原則：以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值之間的差額，計入當期損益(營業(yè)外收入)。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額，計入當期損益

2、債權(quán)人的會計處理原則：以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當對受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)按其公允價值入賬，重組債權(quán)的賬面余額與受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額，在符合金融資產(chǎn)終止確認條件時，計入當期損益(營業(yè)外支出);債權(quán)人已對債權(quán)計提減值準備的，應(yīng)當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計入“營業(yè)外支出”;壞賬準備的多提額抵減當期資產(chǎn)減值損失

以上就是關(guān)于債務(wù)重組的相關(guān)會計知識，希望可以幫助到大家，想了解更多相關(guān)的會計知識， 請多多關(guān)注會計網(wǎng)！

資產(chǎn)負債表債務(wù)法會計處理程序包括什么？

　　我司購買了一塊土地和廠房用于項目建設(shè)，共4000 萬元，具體價格無法拆分開。近期對方把房產(chǎn)證（含土地）過戶給我司。賬務(wù)上4000 萬元如何拆分到土地使用權(quán)和廠房，計入什么科目？

　　答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號—無形資產(chǎn)》應(yīng)用指南第六條規(guī)定，自行開發(fā)建造廠房等建筑物，相關(guān)的土地使用權(quán)與建筑物應(yīng)當分別進行處理。外購?fù)恋丶敖ㄖ镏Ц兜膬r款應(yīng)當在建筑物與土地使用權(quán)之間進行分配；難以合理分配的，應(yīng)當全部作為固定資產(chǎn)。

　　因此，無法拆分的土地使用權(quán)和廠房，應(yīng)全部計入“固定資產(chǎn)”科目。

　　企業(yè)債務(wù)重組一般包括債務(wù)轉(zhuǎn)移、債務(wù)抵銷、債務(wù)豁免、以非現(xiàn)金資金清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本等方式。今天會計網(wǎng)給大家整理了關(guān)于債務(wù)重組賬務(wù)處理的內(nèi)容，來一起了解吧。

　　債務(wù)重組的賬務(wù)處理

　　1、債務(wù)人的賬務(wù)處理

　　借：應(yīng)付賬款

　　       貸：銀行存款

　　              營業(yè)外收入——債務(wù)重組收益

　　2、債權(quán)人的賬務(wù)處理

　　如果所收款額小于債權(quán)的賬面價值：

　　借：銀行存款

　　       壞賬準備

　　       營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失

　　       貸：應(yīng)收賬款

　　如果所收款額大于債權(quán)的賬面價值但小于賬面余額時：

　　借：銀行存款（實收款額）

　　       壞賬準備（已提準備）

　　       貸：應(yīng)收賬款（賬面余額）

　　              資產(chǎn)減值損失

　　債務(wù)重組是什么意思？

　　債務(wù)重組，是指在不改變交易對手方的前提下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易。

　　也就是債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。

　　注意以下情形不屬于債務(wù)重組：

　　1、債務(wù)人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券按約定轉(zhuǎn)為股權(quán)；

　　2、債務(wù)人破產(chǎn)清算；

　　3、由于權(quán)利與義務(wù)沒有發(fā)生實質(zhì)性變化，因此債務(wù)人改組不屬于債務(wù)重組；

　　4、債務(wù)人借新債償舊債。

　　債務(wù)轉(zhuǎn)為資本是什么？

　　債務(wù)轉(zhuǎn)為資本是指債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的債務(wù)重組方式。對股份有限公司而言為將債務(wù)轉(zhuǎn)為股本；對其他企業(yè)而言，是將債務(wù)轉(zhuǎn)為實收資本。

　　注意：債務(wù)人按轉(zhuǎn)換協(xié)議，將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本的，屬于正常情況下的債務(wù)轉(zhuǎn)資本，不能作為債務(wù)重組處理。

　　企業(yè)經(jīng)營過程中，一般通過債務(wù)轉(zhuǎn)為資本或者以資產(chǎn)清償債務(wù)的方式進行債務(wù)重組，債務(wù)重組時，如何進行會計核算？

　　債務(wù)重組的會計核算

　　債務(wù)人(企業(yè))以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，債務(wù)人(企業(yè))應(yīng)當確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得(或損失);

　　債權(quán)人(企業(yè))取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價值(包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費)確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。

　　在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人(企業(yè))應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價值的差額，確認為債務(wù)重組所得，計入當期應(yīng)納稅所得;債權(quán)人(企業(yè))應(yīng)當將享有的股權(quán)的公允價值確認為該項投資的計稅成本。

　　債務(wù)重組業(yè)務(wù)中債權(quán)人對債務(wù)人的讓步，包括以低于債務(wù)計稅成本的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)等，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的計稅成本與支付的現(xiàn)金金額或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值(包括與轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)相關(guān)的稅費)的差額，確認為債務(wù)重組所得，計入企業(yè)當期的應(yīng)納稅所得額中;債權(quán)人應(yīng)當將重組債權(quán)的計稅成本與收到的現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額，確認為當期的債務(wù)重組損失，沖減應(yīng)納稅所得。

　　以修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的計稅成本減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額確認為當期的債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當將債權(quán)的計稅成本減記至將來的應(yīng)收金額，減記的金額確認為當期的債務(wù)重組損失。

　　企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)核準，可以在不超過5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　債務(wù)重組怎么理解？

　　債務(wù)重組又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。

　　債務(wù)重組的方式：

　　1、以資產(chǎn)清償債務(wù)：債務(wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人以清償債務(wù)的方式。債務(wù)人通常用于償債的資產(chǎn)主要有：現(xiàn)金、存貨、金融資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。以現(xiàn)金清償債務(wù)，通常是指以低于債務(wù)的賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)，如果以等量的現(xiàn)金償還所欠債務(wù)，則不屬于債務(wù)重組。

　　2、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本：債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的方式。但債務(wù)人根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議，將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本的，則屬于正常情況下的債務(wù)資本，不能作為債務(wù)重組處理。

　　3、修改其他債務(wù)條件：減少債務(wù)本金、降低利率、免去應(yīng)付未付的利息等。

　　4、以上三種方式組合。

　　下列情形不屬于債務(wù)重組：

　　1、債務(wù)人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券按正常條件轉(zhuǎn)為其股權(quán)(因為沒有改變條件);

　　2、債務(wù)人破產(chǎn)清算時發(fā)生的債務(wù)重組(此時應(yīng)按清算會計處理);

　　3、債務(wù)人改組(權(quán)利與義務(wù)沒有發(fā)生實質(zhì)性變化);

　　4、債務(wù)人借新債償舊債(借新債與償舊債實際上是兩個過程，舊債償還的條件并未發(fā)生改變)。

　　換股的意思就是股權(quán)交換，就是一個企業(yè)以企業(yè)自己發(fā)行的股份或持有其他企業(yè)的股權(quán)，交換給另外一個企業(yè)股權(quán)的交易行為。那么換股并購的賬務(wù)處理該怎么做？

　　換股并購賬務(wù)處理

　　一般換股，可做以下賬務(wù)處理：

　　(一)投資企業(yè)的賬務(wù)處理 一般換股，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行賬務(wù)處理：按換入股權(quán)的約定價格或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”(成本法)、“長期股權(quán)投資——成本”(權(quán)益法)、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”(成本法)科目，貸(或借)記“長期股權(quán)投資——成本、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本、公允價值變動”科目，按支付的相關(guān)稅費，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。

　　(二)被投資單位的賬務(wù)處理 按換入股權(quán)協(xié)議作價或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”或“長期股權(quán)投資——成本”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;如果為借方差額，則依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”盈余公積“、”利潤分配——未分配利潤“科目。

　　什么是長期股權(quán)投資？

　　長期股權(quán)投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業(yè)對其他單位的股權(quán)投資，通常視為長期持有，以及通過股權(quán)投資達到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關(guān)系，以分散經(jīng)營風險。

　　除股票投資外，長期股權(quán)投資通常不能隨時出售。

　　投資企業(yè)一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組業(yè)務(wù)時，會計人員一般設(shè)置長期股權(quán)投資、交易性金融資產(chǎn)科目、投資收益科目核算，具體的賬務(wù)處理怎么做？

　　債務(wù)重組會計分錄

　　一、債權(quán)人的會計分錄

　　1、將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進行債務(wù)重組

　　借：長期股權(quán)投資

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　　　　　銀行存款

　　　　　　投資收益

　　(1)如取得的股權(quán)投資為交易性金融資產(chǎn)

　　借：交易性金融資產(chǎn)

　　　　投資收益

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　　　　　銀行存款

　　　　　　投資收益

　　(2)如取得的股權(quán)投資為其他權(quán)益工具投資

　　借：其他權(quán)益工具投資

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　　　　　銀行存款

　　　　　　投資收益

　　(3)如取得的股權(quán)投資為子公司投資(同一控制)

　　借：長期股權(quán)投資

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　　　　　資本公積——資本溢價或股本溢價

　　(4)如取得的股權(quán)投資為子公司投資(非同一控制)

　　借：長期股權(quán)投資

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　投資收益(放棄債權(quán)公允價值與賬面價值的差額)

　　2、以資產(chǎn)清償債務(wù)方式進行債務(wù)重組

　　借：庫存商品

　　　　應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(進項稅額)

　　　　壞賬準備

　　　　貸：應(yīng)收賬款

　　　　　　銀行存款

　　　　　　投資收益

　　二、債務(wù)人的會計處理

　　1、借：應(yīng)付賬款

　　貸：其他債權(quán)投資

　　　　投資收益

　　2、借：應(yīng)付賬款

　　　　貸：庫存商品、固定資產(chǎn)清理

　　　　　　其他收益——債務(wù)重組收益

　　3、借：應(yīng)付賬款

　　貸：股本

　　　　資本公積——股本溢價/資本溢價

　　　　投資收益

　　債務(wù)重組是什么？

　　債務(wù)重組，是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。

　　債務(wù)重組方式

　　債務(wù)重組方式包括以資產(chǎn)清償債務(wù)，債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，修改其他債務(wù)條件以及混合重組。

　　以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債務(wù)人可以將重組債務(wù)的賬面價值與實際支付現(xiàn)金之間的差額計入當期營業(yè)外收入當中。對于債權(quán)人來說，可以將重組債權(quán)的賬面余額與收到的現(xiàn)金之間的差額，計入當期損益（營業(yè)外支出）當中。

　　應(yīng)付賬款是什么？

　　應(yīng)付賬款是會計科目的一種，用以核算企業(yè)因購買材料、商品和接受勞務(wù)供應(yīng)等經(jīng)營活動應(yīng)支付的款項。應(yīng)付賬款通常是指因購買材料、商品或接受勞務(wù)供應(yīng)等而發(fā)生的債務(wù)，這是買賣雙方在購銷活動中由于取得物資與支付貨款在時間上不一致而產(chǎn)生的負債。

　　CMA考試內(nèi)容涉及許多方面和領(lǐng)域?？忌皆邕M入備考階段，學(xué)習(xí)時間就越充足?？傤A(yù)算的內(nèi)容需要花時間記憶，會計網(wǎng)整理了公司重組的相關(guān)知識點給大家參考。

　　CMA知識點之公司重組

　　1、并購：

　　兼并（merger）：是一種商業(yè)聯(lián)合，即兼并公司吸收另外一家公司，被兼并的公司在兼并后不再作為一個獨立的法律實體存在。

　　合并：是指聯(lián)合兩家或更多家公司，合并后只有一家公司在法律意義上繼續(xù)存在，繼續(xù)存在的公司仍沿用原來的名稱。在合并后，并購公司被兼并為一家全新的公司，合并方喪失其獨立的法律主體地位。

　　收購：是指購買另外一家公司全部資產(chǎn)，或購買被并方公司（目標公司）流通在外的、具有選舉權(quán)的證券一家公司購買目標公司的股權(quán)，欲控制目標公司而采取的行動。

　　杠桿收購（LBO）：是一種兼并方式，在杠桿收購中，被兼并公司的買家其收購款項中的大部分來自借款，并使用被收購的資產(chǎn)作為借款的擔保。

　　2、剝離：

　　分拆：是指母公司將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的現(xiàn)有股東。

　　股權(quán)分割（又稱分拆上市或部分分拆）：是指母公司將資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來現(xiàn)金收入的方法。

　　完全析產(chǎn)分股：是指將單一公司拆分成兩家或更多家獨立運行的公司。原公司股東持有的股票按比例換成每家新公司的股票。

　　追蹤股：是由母公司發(fā)行的專門跟蹤某一特定戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門（SBU）的經(jīng)營業(yè)績的普通股。

　　3、公司實施并購的原因可能是：

　?。?）獲得另一家公司的資產(chǎn)、技能或技術(shù)；

　　（2）實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；

　　（3）獲得資源，如，通過銷售團隊、設(shè)施和渠道的整合；

　?。?）獲得分銷渠道或產(chǎn)品、服務(wù)上的全球擴張；

　?。?）獲得客戶；

　?。?）提高增長速度；

　　（7）提供多元化的產(chǎn)品和服務(wù)，實現(xiàn)多樣化經(jīng)營；

　?。?）利用標的公司可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補的經(jīng)營虧損來抵稅。

　　從2021年的cma考試來看，無論是選擇題還是簡答題，題目都極其貼近實務(wù)操作，難度較大，因此考生復(fù)習(xí)時需要著重把握重點知識，今天會計網(wǎng)將為大家詳細介紹公司重組的相關(guān)考點。

　　cma考點之公司重組

　　合并的定義：

　　合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)結(jié)合在一起，組建成一家新企業(yè)兼并指的是一家企業(yè)以收購的方式獲取另一家企業(yè)的控制權(quán)。

　　原因：實現(xiàn)協(xié)同力

　　協(xié)同力是指，這兩家合并之后所能產(chǎn)生的效益大于兩家企業(yè)獨立經(jīng)營所產(chǎn)生的效益。

　　（1）收入上升：營銷利得、戰(zhàn)略收益、市場與壟斷力量；

　?。?）成本下降：規(guī)模經(jīng)濟、縱向一體化的經(jīng)濟效益、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、資源互補、淘汰無效率的管理層；

　?。?）稅收利得：經(jīng)營凈損失、舉債能力、剩余資金；

　?。?）降低資本成本。

　　杠桿收購：

　　杠桿收購是一種主要以債務(wù)融資的方式收購一家公司、子公司或投資者集團分部的所有資產(chǎn)或股票管理層收購是指收購方為管理層的一種杠桿收購

　　相關(guān)例題分析：

　　在法律上，商業(yè)合并可以被劃分為兼并、合并或收購。下列哪項描述指的是兼并？

　　A.存續(xù)的公司是合并企業(yè)中的一家

　　B.存續(xù)的公司不是合并企業(yè)中的任何一家

　　C.建立的投資方與被投資方之間的關(guān)系

　　D.建立的母公司與子公司之間的關(guān)系

　　答案：A

　　解析：聯(lián)合兩家或更多家公司，兼并后只有一家公司在法律意義上繼續(xù)存在，其他公司均不存在。B選項指合并，C、D選項指收購。

　　債務(wù)重組損失按照債務(wù)重組的會計處理規(guī)定應(yīng)計入“營業(yè)外支出”科目核算。

　　債務(wù)重組損失是企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)中債務(wù)人以低于債務(wù)計稅成本的現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)時，債權(quán)人的重組債權(quán)的計稅成本與所收到的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額。

　　確認債務(wù)重組損失的情形有哪些？

　　1、債權(quán)人受讓的現(xiàn)金資產(chǎn)低于應(yīng)收債權(quán)賬面價值的差額，作為損失直接計入當期損益；

　　2、以修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的，如果重組應(yīng)收債權(quán)的賬面價值大于未來的應(yīng)收金額，債權(quán)人應(yīng)將重組應(yīng)收債權(quán)的賬面價值減計至未來應(yīng)收金額，所減計的金額作為當期損失；

　　3、債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)的，用以抵償債務(wù)的非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值和相關(guān)稅費之和大于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的部分，作為損失直接計入當期損益。

　　債務(wù)重組損失的賬務(wù)處理是什么？

　　企業(yè)發(fā)生相關(guān)債務(wù)重組損失時：

　　借：其他收益——債務(wù)重組損失

　　　　貸：應(yīng)收賬款——公司名稱

　　企業(yè)期末結(jié)轉(zhuǎn)本年利潤時：

　　借：本年利潤

　　　　貸：其他收益——債務(wù)重組損失

　　債務(wù)重組的損失可以扣除嗎？

　　債務(wù)重組的損失可以在稅前抵扣，但是需要滿足一定的要求才能進行稅前抵扣。如果企業(yè)在債務(wù)重組過程中發(fā)生資產(chǎn)損失，企業(yè)應(yīng)按照所規(guī)定的相關(guān)程序，向主管的稅務(wù)部門進行申報，申報成功后，才能進行稅前債務(wù)重組抵扣。

　　債務(wù)重組有4個重組方式，分別是以資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本、修改其他債務(wù)條件以及使用以上三種方式的組合。

　　以資產(chǎn)清償債務(wù)的方式就是債務(wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人用于清償債務(wù)，經(jīng)常被用于償債的資產(chǎn)主要有現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等。

　　債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的方式是以債務(wù)人的角度看的，對債權(quán)人而言，就是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。在這種債務(wù)重組方式下，對股份有限公司而言，是將債務(wù)轉(zhuǎn)為股本，對其他企業(yè)而言，是將債務(wù)轉(zhuǎn)為實收資本。

　　修改其他債務(wù)條件要求不包括以資產(chǎn)清償債務(wù)和債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本方式在內(nèi)的債務(wù)條件，如采用減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、變更還款期限等方式修改債權(quán)和債務(wù)的其他條款去形成重組債權(quán)和重組債務(wù)。

　　以上3種方式的組合就是以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)為資本等方式組合去清償某項債務(wù)。

　　不屬于債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本的交易

　　如果某些采用債轉(zhuǎn)股的方式，附加了相關(guān)條款，比如約定債務(wù)人在未來某個時點有義務(wù)以某一金額回購股權(quán)，或債權(quán)人持有的股份享有強制分紅權(quán)等，那么對于債務(wù)人而言，這些股權(quán)就不是根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》分類為權(quán)益工具的金融工具，因此這不屬于將債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本的債務(wù)重組方式。

　　另一種不屬于將債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本的債務(wù)重組方式的交易是債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議以一項同時包含金融負債成分和權(quán)益工具成分的復(fù)合金融工具替換原債權(quán)債務(wù)。

　　債務(wù)重組原則

　　債務(wù)重組一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或無法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額，對資產(chǎn)進行重估價，以確定其對于企業(yè)的當前價值。因此債務(wù)重組的原則是確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務(wù)的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方之間分散注銷的影響。

　　債務(wù)重組的定義是在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易。

　　債務(wù)重組的特征有三點，分別是財務(wù)經(jīng)營狀況相對不佳的公司較多，產(chǎn)業(yè)相對集中；多涉及關(guān)聯(lián)方，甚至有政府介入，非賬面的重組損益巨大；信息披露不充分、不規(guī)范。

　　債務(wù)重組的方式

　　1、以資產(chǎn)清償債務(wù)

　　債務(wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人用于清償債務(wù)，常被用于償債的資產(chǎn)主要有現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等。

　　2、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

　　在這種債務(wù)重組方式下，對債權(quán)人而言，就是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；對股份有限公司而言，是將債務(wù)轉(zhuǎn)為股本；對其他企業(yè)而言，是將債務(wù)轉(zhuǎn)為實收資本。

　　3、修改其他債務(wù)條件

　　要求不包括以資產(chǎn)清償債務(wù)和債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本方式在內(nèi)的債務(wù)條件，如采用減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、變更還款期限等方式修改債權(quán)和債務(wù)的其他條款去形成重組債權(quán)和重組債務(wù)。

　　4、以上3種方式的組合

　　以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)為資本等方式組合去清償某項債務(wù)。

　　影響選擇債務(wù)重組方式的因素

　　1、對負債企業(yè)控制權(quán)的影響

　　如果采用債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的方式或者使用債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式與其他方式的組合進行債務(wù)重組，債權(quán)人會因此而成為債務(wù)企業(yè)的新股東，原有股東對企業(yè)的控制可能受到削弱；若以資產(chǎn)清償債務(wù)或以資產(chǎn)清償債務(wù)的方式，雖不會直接影響債務(wù)企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，但債權(quán)人在接受對原有償債條件和方式的修改時，一般會對債務(wù)企業(yè)附加許多限制，比如，還清債務(wù)之前不得發(fā)放股利或分配利潤；在債務(wù)結(jié)清前雙方繼續(xù)發(fā)生商品交易，一律以現(xiàn)金支付等，這些限制條件會對債務(wù)企業(yè)的經(jīng)營運作造成重要影響。

　　2、債權(quán)人承受的風險

　　經(jīng)過重組后的債務(wù)清償時間可分為即期清償、展期以及債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，不再清償。采用即期清償，債權(quán)人承擔的風險小，但很可能會作出讓步；在展期的方式下，債務(wù)得到償還的可能具有不確定性；采用債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的方式，獲得回報的大小將取決于債務(wù)企業(yè)今后能在多大程度上改善其經(jīng)營狀況。

　　3、債務(wù)重組具體實施的法律限制和實施費用

　　不同的債務(wù)重組方式所受的法律限制也不同。比如采用債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式，須嚴格按照《公司法》等國家有關(guān)法律的要求等。而且采用不同的債務(wù)重組方式，費用支出也有較大的差別，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，要對資產(chǎn)進行評估；增發(fā)股票將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，則會發(fā)生較大的發(fā)行費用。

　　4、債務(wù)重組對雙方財務(wù)狀況的影響

　　債權(quán)企業(yè)由于在債務(wù)重組中作出讓步，會產(chǎn)生債務(wù)重組損失，與此相反的是，債務(wù)企業(yè)會得到債務(wù)重組收益。不同的債務(wù)重組方式產(chǎn)生的債務(wù)重組損益會有很大區(qū)別，在確認時間上也有差異。而且經(jīng)過債務(wù)重組后，債僅企業(yè)、債務(wù)企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益都會發(fā)生變化。不同形式的債務(wù)重組都會使重組雙方的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率等指標發(fā)生相應(yīng)的變動，從而影響企業(yè)的償債能力、獲利能力。

　　縱向并購的意思是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切聯(lián)系、相互銜接的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購有利于協(xié)作化生產(chǎn)，加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合。

縱向并購是什么意思

　　縱向并購，指的是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切聯(lián)系、相互銜接的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。縱向并購的企業(yè)之間是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系，而不是直接的競爭關(guān)系。

縱向并購的好處與壞處

　　一、好處：

　　1、有利于協(xié)作化生產(chǎn)，加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合。

　　2、加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。

　　3、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用。

　　二、、壞處：

　　企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全、大而全”的重復(fù)建設(shè)。

縱向并購與其他并購的區(qū)別

　　按并購方與被并購方所處的行業(yè)相同與否，包括縱向并購、橫向并購、混合并購。

　?。?）縱向并購：是指在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系，但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購。

　　（2）混合并購，是指處于不同行業(yè)、在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。

　?。?）橫向并購：是指并購方與被并購方處于同一行業(yè)。

并購是什么意思

　　并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。并購指的是兩家或者以上的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。兼并也稱為吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。

　　橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應(yīng)而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應(yīng)而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購理論概述

　　韋斯頓的協(xié)同效應(yīng)理論認為，公司兼并對整個社會來說是有益的，它主要通過協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在效率的改進上，表現(xiàn)為管理協(xié)同效應(yīng)和營運協(xié)同效應(yīng)的提高。而威廉森則應(yīng)用新古典主義經(jīng)濟學(xué)的局部均衡理論，對并購導(dǎo)致的產(chǎn)業(yè)集中和產(chǎn)業(yè)壟斷與社會福利的損失進行了分析，提出了福利權(quán)衡模型。他認為并購?fù)苿荧@得規(guī)模效益的同時，也形成了產(chǎn)業(yè)壟斷，進而引起社會福利的損失，因此判斷一項并購活動是好是壞的標準，取決于社會凈福利是增加還是減少。

　　橫向并購的理論基礎(chǔ)

　?。?）規(guī)模經(jīng)濟論。具體到銀行業(yè)來說，是指隨著銀行業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、機構(gòu)網(wǎng)點的擴大而發(fā)生的單位經(jīng)營成本下降，單位收益的上升的現(xiàn)象。波思斯頓最早研究了銀行業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，結(jié)論是，不管自身規(guī)模大小，給定其它條件不變，銀行規(guī)模擴大一倍，平均成本下降5%-8%。

　?。?）市場占有論。也就是所說的“大而不倒，大則是美”。英國經(jīng)濟學(xué)家認為，銀行進行橫向并購，經(jīng)常是出于增強對經(jīng)營環(huán)境的壟斷控制需要，城市商業(yè)銀行在面臨內(nèi)外壓力的激烈的競爭環(huán)境下，為了抵御外部壓力，提高本國銀行的競爭能力和市場占有率，只有聯(lián)手進行重組和合并。

　　橫向并購的優(yōu)勢

　?。?）降低成本。對于并購后的銀行，由于銀行的管理層次和和單位產(chǎn)品的管理費用降低，并產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并可以產(chǎn)生科技進步效應(yīng)，加快金融創(chuàng)新的步伐?？梢约惺褂萌素斘镔Y源，有利于提高資源的使用效率。使其成本將逐漸減少。

　　（2）集中優(yōu)勢。并購后，各個銀行之間可以集中各自原來的優(yōu)勢，并對原來的不足進行取長補短，不憂的變優(yōu)，優(yōu)的更優(yōu)，其經(jīng)營優(yōu)勢更加明顯。通過橫向并購，是使行業(yè)的相對集中度提高，促進資產(chǎn)存量的合理流動，提高資源的整體配置效率。增強城市商業(yè)銀行的抵御能力，抗風險能力。

課程背景

　　企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。一個戰(zhàn)略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價值?這是大家非常關(guān)心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內(nèi)外企業(yè)并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關(guān)注和思考的問題，以使學(xué)員對企業(yè)并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領(lǐng)域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財富變化的角度強調(diào)不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　2、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　3、并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國市場的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權(quán)收益的補償問題

課程對象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門人員

　　5、金融機構(gòu)

課程大綱

想了解詳細課程資料，點擊網(wǎng)頁的在線咨詢圖標，與在線老師交流。

課程背景

　　并購是幫助企業(yè)家披荊斬棘、擴大規(guī)模、進入新行業(yè)、增強競爭優(yōu)勢?還是漏洞百出、傷人傷己呢?頒發(fā)我們?yōu)槟榻B各類并購的方法和技巧，掌握并購中的法律法規(guī)，學(xué)會識別并購整合中的風險，并實施有效的管控，使并購的弊端降至最低，發(fā)揮其卓越的改造創(chuàng)新優(yōu)勢。

　　后金融危機時代，市場慢慢回暖，今年《華爾街日報》報道，根據(jù)Dialogic的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球并購活動經(jīng)歷了第二季度的低迷表現(xiàn)后于第三季度顯著回升。第三季度全球并購交易總額較上年同期增加43%，至7,303億美元，交易主要集中在金融、油氣和電信行業(yè)以及印度次大陸和拉美地區(qū)。在第一和第二季度并購活動中擔任主力的新興市場在第三季度仍是關(guān)鍵的增長引擎。我國企業(yè)并購活動日趨頻繁，并且自今年《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》出臺以來，各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。然而，企業(yè)并購是一把雙刃劍，該如何利用并購這把劍就成為了決策者們的關(guān)注焦點。

課程收益

　　了解，并購重組的種類與有中國特色的并購重組動機

　　學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組的方案、設(shè)計和創(chuàng)新

　　識別并購重組中的風險，并掌握風險的調(diào)查評估和控制

　　學(xué)習(xí)各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

　　了解私募股權(quán)投資在中國的現(xiàn)狀與發(fā)展

　　學(xué)習(xí)跨國并購的著名案例

課程對象

　　企業(yè)投資人

　　公司管理層

　　集團公司戰(zhàn)略管理部門負責人、分公司經(jīng)理

　　財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理

　　其他職能部門相關(guān)人員

課程大綱

想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取

課程背景

　　在今年中國并購年會上，中國并購公會會長王巍指出中國并購觀念領(lǐng)先，但并購的手段非常落伍。王巍說，眼下的中國并購市場，是“90年代的眼光，60年代的手段，30年代的基礎(chǔ)”。沒有并購融資制度安排，沒有并購法律條款的大力支持，沒有并購財務(wù)制度安排，沒有并購稅收制度的優(yōu)惠，此外，還缺乏并購的資源整合。

　　央企并購應(yīng)該做大還是做強?

　　現(xiàn)在是不是收購歐洲企業(yè)的好時機?

　　中國的企業(yè)面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環(huán)境，如何通過兼并、收購，降低成本、控制風險，以更有效、更經(jīng)濟的方式拓展國際、國內(nèi)市場?

課程收益

　　【策略把握】把握企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購策略的選擇，做好并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　【重組設(shè)計】學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組的方案設(shè)計和創(chuàng)新

　　【價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　【風險識別】識別并購重組中的風險，并進行有效的把控

　　【文化整合】掌握并購后文化因素的整合方法

　　【國際借鑒】明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

課程對象

　　董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、

　　財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門人員

課程大綱

想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取。

課程背景

　　企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求，是企業(yè)資本運營和組織調(diào)整的重要方式。企業(yè)并購后的整合成為企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵，整合工作的質(zhì)量直接影響到并購雙方的資源配置效應(yīng)和整體經(jīng)營狀況的好壞。如果企業(yè)對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，必然會導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。但在并購過程中經(jīng)常會遇到以下難題：

　　◆應(yīng)該從哪些方面來管理標的公司從而使投并雙方達到互補的狀態(tài)？

　　◆兩家不同文化和背景的公司如何融合才能發(fā)揮出理想的協(xié)同效益？

　　◆如何巧妙運用整合過程中的不穩(wěn)定因素來挖掘企業(yè)更大的潛力？

課程收益

　　【風險剖析】深度了解投資并購后的整合管理可能存在的風險

　　【案例訓(xùn)練】通過國內(nèi)外經(jīng)典成敗案例，明確并購后管理整合工作方向

　　【實操落地】擊破并購整合管理的難點，掌握實際管理中的操作方法

　　【利益規(guī)劃】掌握如何選擇并購?fù)顺鲇媱澋臅r機及方式，使企業(yè)利益達到最優(yōu)化

課程對象

　　◆董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)

　　◆投資總監(jiān)、并購總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)

　　◆財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理等

　　◆投資崗位相關(guān)人員

課程大綱

想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取

課程背景

　　中國企業(yè)正在全球范圍內(nèi)進行大規(guī)模的投資與并購，旨在重塑企業(yè)自身和市場競爭格局。但是就目前投資并購的數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)的元氣大傷，還使得國際市場對中國企業(yè)的投資并購要約又愛又怕。同時，中美貿(mào)易戰(zhàn)正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)投歐洲市場。

　　這么高的失敗率究竟是什么原因?qū)е碌?？企業(yè)如何在整合的陣痛與重生的機遇中一步步崛起？其背后資本運作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優(yōu)秀的企業(yè)并購操盤者，或者一個優(yōu)秀的投資人，又應(yīng)該具備哪些能力？如何有效避免并購過程中的誤區(qū)和陷阱？

　　本課程以時間邏輯為主軸，從投資并購的前期籌備（制勝關(guān)鍵）-中期整合（賦能關(guān)鍵）-后期退出（收益關(guān)鍵）提供了系統(tǒng)的投資并購整體解決方案，旨在幫助企業(yè)在競爭中保持領(lǐng)先并不斷創(chuàng)新。

課程收益

　　【精進】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現(xiàn)資源精準對接，提供終身學(xué)習(xí)平臺、企業(yè)高管國際考察等，可與碩士學(xué)位項目對接。

　　【頂級】具有國際視野與國內(nèi)行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗的頂尖師資團隊，實戰(zhàn)教學(xué)模式。

　　【系統(tǒng)】深度剖析并購失敗與成功案例，系統(tǒng)課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學(xué)為己用。

　　【價值】手把手指導(dǎo)并購全流程，避免并購中的誤區(qū)和陷阱，助力企業(yè)并購的成功。

課程對象

　　01、上市公司或非上市公司的董事長及董事會成員。

　　02、負責公司戰(zhàn)略發(fā)展或與重大并購事宜決策的中高層管理人員，如：CEO、CFO、事業(yè)部總經(jīng)理、戰(zhàn)略規(guī)劃總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理等。

　　03、銀行、證券、投行、私募、公募基金等金融機構(gòu)的高管。

　　04、律所、會計事務(wù)所、咨詢公司等并購相關(guān)服務(wù)性機構(gòu)的高管

課程大綱

（課程案例以實際上課呈現(xiàn)為準）想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義

縱觀世界經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)并購重組以其通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

特別是在我國經(jīng)濟處于歷史發(fā)展高度的新時期，企業(yè)并購重組還因賦予轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)國際競爭力這一新的歷史使命，而受到國家政策的鼓勵。在不斷高漲的企業(yè)并購重組大潮中，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購重組其實質(zhì)就是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)投資交易，而在這一投資交易過程中，整合利益主體、防范財務(wù)風險就成為并購重組成敗的關(guān)鍵。本文通過對財務(wù)風險及其形成機制的剖析，進而尋求確保企業(yè)并購重組成功的有效路徑。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險，最為本質(zhì)的表現(xiàn)是企業(yè)資金供給不足，從經(jīng)濟學(xué)視角可以歸結(jié)為企業(yè)風險的貨幣化形態(tài)。

(一)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義目前，學(xué)術(shù)界對企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義歸納為：企業(yè)進行資本運作，開展并購重組，無論是在調(diào)查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預(yù)估的隱患，而這些隱患遇到適宜的條件，就會爆發(fā)形成財務(wù)風險，直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組的失敗。盡管表現(xiàn)形式可能是多樣的，但最為本質(zhì)的仍可歸結(jié)為企業(yè)風險的貨幣化形態(tài)。

(二)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的特征企業(yè)并購重組財務(wù)風險，其特征首先表現(xiàn)為客觀現(xiàn)實性，企業(yè)重組與財務(wù)風險如影相隨。其次表現(xiàn)為動態(tài)流變性，始終處于一個漸進式、可逆性的發(fā)展變化過程中。再次是表現(xiàn)為突發(fā)破壞性，財務(wù)風險是一個漸進的積累過程，有時突然爆發(fā)，帶來的破壞更讓人難以應(yīng)對。

(三)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的負面影響企業(yè)并購重組財務(wù)風險。給企業(yè)帶來負面影響。首先表現(xiàn)為阻礙并購重組進程。因財務(wù)風險導(dǎo)致資金不到位，直接影響并購重組進程的有序推進。其次是影響優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購。若危機縮減收購計劃，目標企業(yè)可能會優(yōu)先考慮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的存留。再次是整合后造成損失。債務(wù)風險和法律糾紛，會給企業(yè)造成重大損失。嚴重時，其負面影響將直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險的類型

企業(yè)在推進并購重組過程中，可能因不同的因素影響和特定的時空環(huán)境變化引發(fā)財務(wù)風險，并在不同的企業(yè)主體間有不同表現(xiàn)形式。

(一)商譽減值風險企業(yè)商譽是指企業(yè)并購中，購買企業(yè)支付的買價超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的溢價部分，是對被收購企業(yè)未來現(xiàn)金流和時間的預(yù)期，認定其能在未來獲取超額收益而確認的無形資源。而這一切，均依賴于對目標企業(yè)的客觀估值。根據(jù)最新會計準則規(guī)定，企業(yè)每年度至少要進行一次商譽減值測試，對其收購資產(chǎn)估值和溢價支付進行重新評估。當賬面價值評估結(jié)果低于其資產(chǎn)可收回金額時，就需計提商譽減值損失，企業(yè)商譽減值的計提將直接影響收購主體的利潤和現(xiàn)金流，嚴重時可能直接導(dǎo)致企業(yè)陷入被動困境。

(二)流動性風險流動性風險更多地表現(xiàn)為在推進并購重組時或重組后，企業(yè)因債務(wù)負擔過重而導(dǎo)致其短期內(nèi)融資不足和支付困難。一般而言，出于對資源占有的考量，企業(yè)大都會采用杠桿收購。一方面，如果并購后的實際收益達不到預(yù)期，意味并購企業(yè)主體需要承擔更多的融資風險，支付更多的融資成本。另一方面，超出預(yù)期的資金支付和企業(yè)收益下降，可能會對企業(yè)資金流動性產(chǎn)生影響，直接降低企業(yè)對資金的支配調(diào)動能力，進而引發(fā)財務(wù)風險和更多的連鎖負面反應(yīng)。

(三)債務(wù)風險企業(yè)融資并購，雖然搶占了更多發(fā)展空間，但同時由于融資自身存在的不可預(yù)估風險，無限擴張也可能給企業(yè)帶來新的債務(wù)危機。這主要表現(xiàn)為企業(yè)債務(wù)壓力的不斷增加，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)困境而無法正常運營。若被并購企業(yè)的負債和或有負債在并購估值階段被忽視或嚴重低估，重組后必將帶來企業(yè)現(xiàn)金流的大幅流出，影響企業(yè)的資產(chǎn)負債率和償債能力。如果存在較多的債務(wù)，又缺乏企業(yè)收益和現(xiàn)金流支撐，當外部融資條件發(fā)生變化時，將會導(dǎo)致債務(wù)償還危機，進而影響資本結(jié)構(gòu)，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

(四)運營風險由于被并購企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略存在的差異性，給重組企業(yè)協(xié)同發(fā)展也可能帶來新的挑戰(zhàn)，出現(xiàn)運營風險。這一方面表現(xiàn)為企業(yè)如果在經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化不能有效融合，尤其是在人事安排和財務(wù)管理上，企業(yè)不能集權(quán)掌控，就可能面臨財務(wù)混亂、業(yè)績下滑的局面;另一方面則表現(xiàn)為并購企業(yè)正式投入運營，由于整合不力，并購企業(yè)可能出現(xiàn)財務(wù)收益與預(yù)期產(chǎn)生背離，使企業(yè)處于被動地位，進而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和協(xié)同效益的發(fā)揮。

財務(wù)風險的成因分析

企業(yè)并購重組出現(xiàn)的財務(wù)風險，既有來自企業(yè)外部環(huán)境因素的影響，也有受制于信息不對稱陷阱等客觀因素的困擾，但更多的還是由于企業(yè)自身主觀方面原因所致。

(一)違背市場準則的非理性選擇并購重組大潮涌動，其動力主要來自于企業(yè)自身為適應(yīng)激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業(yè)并購重組的實踐中，如果企業(yè)不顧長遠發(fā)展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經(jīng)濟目標轉(zhuǎn)化為非經(jīng)濟目標，并購一些不良資產(chǎn)，不但不能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，違背企業(yè)并購重組的初衷，而且可能直接導(dǎo)致財務(wù)危機，使企業(yè)陷入財務(wù)困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發(fā)事件的處理上，更會使重組后的企業(yè)陷入極端被動地位，誘發(fā)難以控制的財務(wù)風險。

(二)超出安全邊界的盲目擴張放大杠桿，通過向銀行借貸等籌資方式開展并購活動已成為當前企業(yè)并購重組采用的主要融資方式。企業(yè)并購融資，在擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的同時，也將顯著提高財務(wù)杠桿率。由于提供這些融資的權(quán)益人大多是以固定收益為交換條件，企業(yè)盲目擴張，財務(wù)杠桿超出安全邊界，在企業(yè)未來的現(xiàn)金流不能覆蓋其財務(wù)成本的支出時，就可能陷入流動性不足的困境，進而誘發(fā)財務(wù)風險。

(三)信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)開展盡職調(diào)查，特別是在評估預(yù)判中，往往因信息來源匱乏，過分倚重企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)。只強調(diào)財務(wù)報表是信息來源和價值判斷的依據(jù)，而忽略會計政策具有的可選擇性，使財務(wù)報表存在人為操縱的制度性缺陷，不能反映或有事項與期后事項，甚至刻意隱瞞這一客觀存在。而且，現(xiàn)行的會計制度對新型的金融工具，還未能進行準確的會計計量與確認，無法進行有效披露。若大量諸如售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款抵借、現(xiàn)金調(diào)劑等表外融資行為未能在會計報表中反映，阻斷了負面信息傳遞，就可能直接影響企業(yè)價值與未來盈利能力判斷，誘發(fā)財務(wù)風險。

(四)并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向企業(yè)重組后是否出現(xiàn)財務(wù)風險，更多取決于企業(yè)收益能否覆蓋重組成本。而重組企業(yè)收益預(yù)期實現(xiàn)，很大程度上又取決于企業(yè)整合能否順利推進，充分發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)。如果無視并購企業(yè)差異性存在，未能及時將并購企業(yè)的人、財、物、企業(yè)文化、戰(zhàn)略定位進行整合，特別是對被并購企業(yè)不良資產(chǎn)未能及時處置或處置不當，將會直接增加企業(yè)成本，降低企業(yè)未來的盈利能力。當這一局面出現(xiàn)時，必將降低企業(yè)資金利用效率。同時，還將拉低并購企業(yè)的整體資產(chǎn)質(zhì)量，影響企業(yè)信用評級，財務(wù)風險隱患就會出現(xiàn)。

(五)缺乏快速反應(yīng)的預(yù)警機制在并購重組的實踐中，其財務(wù)風險隱患具有客觀現(xiàn)實性特征。這一方面可能來自于企業(yè)并購重組主體信息不對稱原因所致，另一方面也可能是由于被并購企業(yè)“水土不服”觸發(fā)原本自身潛伏的危機凸現(xiàn)所困。這些財務(wù)風險隱患必將隨著并購?fù)七M逐漸積累，而此時若被企業(yè)所忽視，缺乏必要的預(yù)警機制，未能及時應(yīng)對化解，就有可能導(dǎo)致財務(wù)危機。因缺乏預(yù)警機制，未能及時有效應(yīng)對化解潛伏的財務(wù)危機，具有極強的爆發(fā)性特征，其破壞性更為強烈，有時直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組的失敗。

財務(wù)風險的控制策略

防范企業(yè)并購重組財務(wù)風險，需要整體謀劃、全方位布局。既要在戰(zhàn)略定位上運籌帷幄，也要在操作層面多措并舉，積極應(yīng)對。

(一)確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則企業(yè)并購重組，不能只強調(diào)規(guī)模效益盲目擴張，而應(yīng)以長遠利益和持續(xù)發(fā)展為考量，以滿足企業(yè)戰(zhàn)略定位為第一標準，根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要選擇目標企業(yè)，排除非市場因素的干擾。

企業(yè)的收購只有符合企業(yè)發(fā)展的長遠目標和戰(zhàn)略定位，才有可能實現(xiàn)企業(yè)整合后的協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮和企業(yè)自身優(yōu)勢的彰顯。符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購對象一般都表現(xiàn)為資源優(yōu)勢互補、規(guī)模效益溢出的特征。選擇符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購目標，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是防范企業(yè)并購重組財務(wù)風險最為根本的措施之一。

(二)選擇漸進式穩(wěn)步推進的收購策略有效防范財務(wù)流動性風險，企業(yè)大多把注意力放在融資渠道的拓展和支付形式的選擇上。如果把融資渠道的拓展和支付形式的選擇考量放在一個更大的視野中，就不難發(fā)現(xiàn)，選擇漸進式適時收購的策略，不僅可豐富融資渠道的拓展和支付形式的選擇，而且還能更好地實現(xiàn)穩(wěn)步推進、確保成功的預(yù)期。

漸進式收購策略強調(diào)有序分步推進，先收購目標企業(yè)部分股權(quán)，介入其生產(chǎn)經(jīng)營活動，預(yù)判并購可能帶來的企業(yè)價值，并以此為依據(jù)來選擇是退出投資及時止損，還是擴大收購適時推進。這既可有效防范流動性風險，又能減少失誤，有利于企業(yè)整合，發(fā)揮更大協(xié)同效應(yīng)。

(三)規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱確保估價的合理性是規(guī)避企業(yè)并購重組財務(wù)風險最為有效途徑，而這一切都要以強化盡職調(diào)查為前提。盡職調(diào)查既要強化責任意識，避免重大失誤，又要堅持科學(xué)的態(tài)度和評估標準，克服信息來源過分倚重財務(wù)報表問題出現(xiàn)，構(gòu)建以“基礎(chǔ)分析價值評估和企業(yè)價值評估體系”為核心的評估體系，以規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱。

在實踐中，若確定目標企業(yè)的具體選擇范圍時，應(yīng)以企業(yè)的并購戰(zhàn)略為指向，采用基礎(chǔ)分析價值評估體系。若對目標企業(yè)進行調(diào)查評估時，應(yīng)運用企業(yè)價值評估體系，將并購前企業(yè)價值和并購溢價分開進行分析。并購前企業(yè)的價值可運用現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法等測量;而并購溢價應(yīng)以運用德爾菲法和層次分析法進行分層次多角度分析為佳。

(四)快速整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)企業(yè)并購重組后，最為緊迫的任務(wù)是對并購企業(yè)進行整合，以期盡快實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)整合是一個長期漸進過程，涉及到企業(yè)各個方面。既有戰(zhàn)略定位的整合，也有經(jīng)營策略、企業(yè)文化的融合。

特別是在企業(yè)并購重組過渡時期，快速建立統(tǒng)一科學(xué)的財務(wù)管理制度至關(guān)重要。同時，要突出不良資產(chǎn)的優(yōu)化處置。企業(yè)并購重組中，有些被并購企業(yè)因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理、不良資產(chǎn)偏大，常常處在艱難困境之中。因此，在企業(yè)并購重組后，要突出被并購企業(yè)不良資產(chǎn)的處置，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過訴訟賠償、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、多樣化出售、破產(chǎn)清算等方式，來規(guī)避企業(yè)并購低效益行為陷阱，以期達到企業(yè)資源配置優(yōu)化。

(五)構(gòu)建快速反應(yīng)的財務(wù)風險預(yù)警機制有效管控企業(yè)并購風險，還應(yīng)防范于未然，在預(yù)警防范上下功夫，建立起財務(wù)風險預(yù)警機制。首先要成立具有權(quán)威的風險控制部門，賦予其預(yù)警風險的歷史使命。對可能遇到的戰(zhàn)略決策、審計、政策等風險合理評估，及時反應(yīng)，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。

并購重組涉及的企業(yè)、部門、人員較多，面對多方博弈，要建立合理的制約機制，加強審計人員工作的獨立性，確定合理審計程序和審計方案，做好業(yè)務(wù)交接、機構(gòu)整合、人員分流等風險預(yù)警，以期有效防范財務(wù)風險。

本文總結(jié)

企業(yè)并購重組以通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

但在并購重組中的商譽減值、流動性、債務(wù)、運營等不同類型的財務(wù)風險時有發(fā)生，違背市場準則的非理性選擇、超出安全邊界的盲目擴張、信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)、并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向、缺乏快速反應(yīng)的預(yù)警機制是企業(yè)并購重組財務(wù)風險形成的主要原因。

通過確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則、選擇漸進式穩(wěn)步推進的收購策略、規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱、快速整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、構(gòu)建快速反應(yīng)的財務(wù)風險預(yù)警機制等措施是最為有效的控制策略。