當公司出現(xiàn)資金困難或謀求新發(fā)展道路時可能會被大型企業(yè)收購，不同情況下的收購款項，總公司和子公司分別計入不同的科目核算，相關的會計分錄怎么做？

　　收購公司款項的會計分錄

　　一、用公司的錢收購全資子公司。總公司要做長期投資，會計分錄如下：

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　　借：長期股權投資

　　　　貸：銀行存款

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　　借：實收資本——原股東名字

　　　　貸：實收資本——總公司名稱

　　二、收到個人投資時的會計分錄：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業(yè)注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本／股本

　　　　　　資本公積

　　長期股權投資是什么？

　　長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份，是投資企業(yè)對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資、以及對其合營企業(yè)的權益性投資。除此之外，其他權益性投資不作為長期股權投資核算。長期股權投資屬于資產(chǎn)類科目，其借貸方向是借方表示增加，貸方為減少。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業(yè)按照章程規(guī)定或合同、協(xié)議約定，接受投資者投入企業(yè)的資本。出資方式有兩種：貨幣出資和非貨幣出資。非貨幣出資應滿足：可以用貨幣估價、可以依法轉讓(法律另行規(guī)定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業(yè)采用實收資本科目核算。

　　當企業(yè)有閑置資金時，會考慮對外收購公司，以形成經(jīng)營方式的多樣化，那么收購公司款項該如何做會計分錄？

　　收購公司款項的會計分錄

　　用公司的錢收購全資子公司?？偣疽鲩L期投資，會計分錄如下：

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　　借：長期股權投資——ｘｘ子公司

　　       貸：銀行存款

　?。ǎ玻┳庸緯嬏幚?/p>

　　借：實收資本——原股東名字

　　       貸：實收資本——總公司名稱

　　收到個人投資的：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業(yè)注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本／股本

　　              資本公積

　　例如，一家公司注冊資本是１００萬，分別是由Ａ投資人和Ｂ投資人各投入５０萬．Ｃ投資人加入公司，投入５０萬，那么會計分錄如下：

　　借：銀行存款         １５０萬

　　       貸：實收資本       １００萬

　　              資本公積             ５０萬

　　企業(yè)收到投資款，還沒有在工商管理局辦理增資變更手續(xù)的，先計入其他應付款：

　　借：銀行存款

　　       貸：其他應付款——ｘｘ股東

　　等工商管理局辦理好增資變更手續(xù)：

　　借：其他應付款——ｘｘ股東

　　       貸：實收資本——ｘｘ股東（按表決權份額）

　　              資本公積——資本溢價（超出表決權份額）

　　如果企業(yè)收到投資款，雙方協(xié)商不辦理股權手續(xù)，對于公司來說，實質上構成吸收投資的，計入長期負債

　　借：銀行存款

　　       貸：長期應付款——ｘｘ股東

　　實收資本是，指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權關系。

　　收購方為增強公司的競爭力或者擴大市場份額，對被收購方發(fā)出意向并購書，被收購方同意轉讓股權并收到收購款項時，被收購方可以將收到的收購款項計入銀行存款、投資收益等科目核算，相關的會計分錄怎么做？

　　公司被收購收到款項的會計分錄

　　收到的收購款應當分給股東和作為人員后續(xù)處理費用，然后分別入賬，其具體的會計分錄如下：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：投資收益(股東部分)

　　　　　　其他應付款(員工后續(xù)費用)

　　分給股東的：

　　借：投資收益

　　　　貸：庫存現(xiàn)金

　　給員工的后續(xù)費用：

　　借：其他應付款

　　　　貸：應付職工薪酬—社保/補貼/買斷工齡等

　　投資收益是什么？

　　投資收益屬于損益類科目。企業(yè)取得交易性金融資產(chǎn)時支付的交易費用計入投資收益的借方，出售交易性金融資產(chǎn)等發(fā)生的投資損失計入投資收益的借方，投資利得計入投資收益的貸方。

　　應付職工薪酬是什么？

　　應付職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業(yè)向員工配偶、子女、受撫養(yǎng)人、已故員工遺屬和其他受益人提供的福利也屬于員工福利。應付職工薪酬屬于負債類科目。應付職工薪酬是企業(yè)根據(jù)有關規(guī)定應付給職工的各種薪酬，按照“工資，獎金，津貼，補貼”、“職工福利”、“社會保險費”、“住房公積金”、“工會經(jīng)費”、“職工教育經(jīng)費”、“解除職工勞動關系補償”等應付職工薪酬項目進行明細核算。該科目借方減少，貸方增加。借方是實際發(fā)放職工薪酬的金額，期末貸方余額反映企業(yè)應付未付的職工薪酬。

　　母公司為了增加自己在子公司內部的話語權，會根據(jù)實際情況對子公司的股權進行收購，收購過程產(chǎn)生的費用一般都比較大，且需要財務人員進行賬務處理。

　　母公司收購子公司如何做賬？

　　母公司吸收子公司，這種情形屬于會計上的同一控制下的吸收合并。

　　同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的合并。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團內部，這些合并在母公司控制下，實現(xiàn)企業(yè)集團內部的資源整合;吸收合并是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方被注銷法人資格，被合并方原持有的資產(chǎn)、負債在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)吸收合并，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應按其在被合并方的原賬面價值確認;合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益;合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益(管理費用);為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入(資本公積)，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

　　母公司收購子公司股權時，可做以下分錄：

　　取得投資時：

　　借：長期股權投資

　　       貸：銀行存款

　　編制合并財務報表時調整差額：

　　借：長期股權投資

　　       貸：資本公積-溢價

　　長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份，企業(yè)對其他單位的股權投資，通常視為長期持有，以及通過股權投資達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以分散經(jīng)營風險。

　　長期股權投資目的是為長期持有被投資單位的股份，成為被投資單位的股東，并通過所持有的股份，對被投資單位實施控制或施加重大影響，或為了改善和鞏固貿易關系，或持有不易變現(xiàn)的長期股權投資等。

　　母公司給子公司注資會計分錄

　　劃款給子公司時

　　母公司會計分錄：

　　借：長期股權投資

   　　　貸：銀行存款

　　子公司會計分錄：

　　借：銀行存款

　   　　貸：實收資本

　　母公司與子公司之間是控制關系，母公司擁有子公司半數(shù)以上的股份并且直接控制其經(jīng)營的公司，如果母公司準備收購子公司一部分股權，進行股權收購時，應如何做賬？

　　股權收購子公司怎么做賬？

　　案例說明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權占比41%。是會計報表合并的內容?，F(xiàn)在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權。子公司賬面凈資產(chǎn)5000萬，按照20%比例應為1000萬。母公司與子公司簽訂股權轉讓協(xié)議，約定轉讓價格為500萬。母公司按照協(xié)議以現(xiàn)金方式支付了價款。問母公司如何進行賬務處理?

　　股權收購子公司賬務處理：

　　取得投資時

　　借：長期股權投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財務報表時調整差額

　　借：長期股權投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價 500

　　稅務處理：

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務院令2007年第512號)第七十一條規(guī)定，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權，按照支付的現(xiàn)金500萬元作為取得時的計稅成本，在轉讓或者處置時，準予扣除。

　　股權收購子公司的流程

　　股權收購子公司的流程包括：公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權轉讓協(xié)議等等。

　　股權轉讓兩類風險，一是公司負債風險，二是債務轉讓的法律風險(轉讓過程中的隱性債務和隱瞞債務)。股權轉讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個人所得稅和企業(yè)所得稅。

　　股權轉讓溢價賬務處理

　　款項交割分為兩種，一種是通過公司進行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項交割通過公司進行，會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本 —新股東

　　借：實收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項自行交割， 會計分錄如下：

　　借：實收資本-老股東

　　       貸：實收資本-新股東

　　注：股東溢價出售股權，公司需代扣代繳個人所得稅。

　　收購虧損企業(yè)可以用最少的錢獲得更多的收益，但仍需承擔相應的稅費。那么企業(yè)收購虧損公司的賬務處理該怎么做？

　　企業(yè)收購虧損公司的會計分錄

　　1、股東之間轉讓股權的，工商變更登記后，轉讓人的股權應當轉移到受讓人名下

　　借：實收資本——轉讓方

　　　　貸：實收資本——受讓人

　　2、公司全部退股的，應當辦理“減資”手續(xù)，經(jīng)驗資后計算公司凈資產(chǎn)，確定股價

　　借：實收資本——退股股東

　　　　貸：利潤分配——未分配利潤

　　什么是實收資本？

　　實收資本是指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權關系。實收資本的構成比例是企業(yè)據(jù)以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據(jù)。中國企業(yè)法人登記管理條例規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的實收資本應當與注冊資本一致。企業(yè)實收資本比原注冊資本數(shù)額增減超過20%時，應持資金使用證明或驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)實收資本或股本總額。

　　什么是利潤分配？

　　利潤分配是企業(yè)在一定時期(通常為年度)內對所實現(xiàn)的利潤總額以及從聯(lián)營單位分得的利潤，按規(guī)定在國家與企業(yè)、企業(yè)與企業(yè)之間的分配。年度終了，企業(yè)應將全年實現(xiàn)的凈利潤，自“本年利潤”科目轉入“利潤分配——未分配利潤”科目，并將“利潤分配”科目下的其他有關明細科目的余額，轉入“未分配利潤”明細科目。結轉后，“未分配利潤”明細科目的貸方余額，就是累積未分配的利潤數(shù)額；如為借方余額，則表示累積未彌補的虧損數(shù)額。結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。

　　合伙企業(yè)原則上由兩個或兩個以上的合伙人設立，其經(jīng)營發(fā)展過程中，能否收購有限公司的股權？

　　合伙企業(yè)能否收購有限公司的股權？

　　合伙企業(yè)可以收購有限公司的股權，稅務上沒有相關限制的規(guī)定，只是當合伙企業(yè)達到可以控制有限責任公司時候，可能稅務會要求改變合伙企業(yè)的模式，改為其他企業(yè)類型。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任;有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　有限合伙企業(yè)屬于一般納稅人嗎？

　　有限合伙企業(yè)和一般納稅人企業(yè)是屬于企業(yè)的兩種不同的分類標準，按企業(yè)的性質分，企業(yè)一般可以分為個體戶，合伙企業(yè)，有限責任公司等，按企業(yè)增值稅的所屬類型分，分為增值稅一般納稅人企業(yè)和小規(guī)模企業(yè)。所以，有限合伙企業(yè)，可以是一般納稅人，也可以是小規(guī)模。

　　合伙企業(yè)是什么意思？

　　合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔風險，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業(yè)主體包括：自然人、法人、其他組織。

　　合伙企業(yè)分為：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人(沒有上限規(guī)定)組成。合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　企業(yè)向農(nóng)戶收購煙葉時，應按現(xiàn)行稅法規(guī)定繳納煙葉稅，其計稅依據(jù)為煙葉的收購金額，對于收購煙葉的業(yè)務，應如何做會計分錄？

　　收購煙葉會計處理

　　企業(yè)收到煙葉農(nóng)戶的煙葉時，根據(jù)有關收購發(fā)票，支付單據(jù)等作賬務處理：

　　借：原材料/庫存商品

　　       應交稅費—應交增值稅—進項稅額

　　       貸：銀行存款

　              　應交稅費—煙葉稅

　　煙葉稅是以納稅人收購煙葉的收購金額為計稅依據(jù)征收的一種稅。煙葉稅的計稅依據(jù)為納稅人收購煙葉實際支付的價款總額，煙葉稅的稅率為20%，煙葉稅的應納稅額按照納稅人收購煙葉實際支付的價款總額乘以稅率計算。

　　煙葉稅征稅范圍包括晾曬煙葉、烤煙葉。

　　煙葉稅如何征收？

　　1、煙葉稅在煙葉收購環(huán)節(jié)征收。

　　2、煙葉稅的納稅義務發(fā)生時間為納稅人收購煙葉的當日。

　　3、煙葉稅按月計征，納稅人應當于納稅義務發(fā)生月終了之日起15日內申報納稅。

　　4、納稅人收購煙葉，應當向煙葉收購地的主管稅務機關申報納稅。

　　公司新股票的出售過程即是股票發(fā)行，對于發(fā)行股票對價收購業(yè)務，應設置長期股權投資科目核算，相關會計會計分錄怎么做？

　　發(fā)行股票對價收購的會計分錄

　　發(fā)行股票的分錄：

　　借：銀行存款

　　       貸：股本

　　              資本公積——股本溢價

　　發(fā)行股票對價收購：

　　借：長期股權投資

　　       貸：股本

　　或者是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　如何理解長期股權投資？

　　長期股權投資指的是投資企業(yè)對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資、以及對其合營企業(yè)的權益性投資，其他權益性投資不作為長期股權投資進行核算。長期股權投資屬于資產(chǎn)類的科目。基本特點主要是長期持有；利險并存；禁止出售。除股票投資外，長期股權投資通常不能隨時出售。投資企業(yè)一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權利并承擔相應的義務，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　什么是資本公積？

　　資本公積是企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本(股本)中所占份額的部分，及直接計入所有者權益的利得和損失等。資本公積包括資本溢價(股本溢價)和直接計入所有者權益的利得和損失等。

　　1、形成資本溢價(股本溢價)的原因有溢價發(fā)行股票和投資者超額繳入資本等。

　　2、直接計入所有者權益的利得和損失是指不應計入當期損益、會導致所有者權益發(fā)生增減變動的、與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關的利得或者損失。

　　收購對價，即以股票為收購對價，主要指的是收購要約人增加發(fā)行企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票或以其持有的其他法人團體的股票替換企業(yè)的股票而實現(xiàn)控股目的的一種對價方式。發(fā)生對價收購業(yè)務時，如何做會計分錄？

　　發(fā)行股票對價收購的會計分錄

　　借：長期股權投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　收購對價的優(yōu)點

　　1、要約人不需要支付過多的現(xiàn)金，這樣能避免其資金鏈的斷裂，保證充足的現(xiàn)金流量;

　　2、受要約人不會因為收購對價而失去所有者權益，相反只是成為收購企業(yè)的股東或者另一家企業(yè)的股東。

　　收購對價的缺點是什么？

　　1、股票價格的不確定性加大了受要約人的潛在風險，而且收購對價通常會涉及到新股的發(fā)行，各個國家會對這種方式進行特別的規(guī)范;

　　2、要約人在發(fā)出收購要約時，一般優(yōu)先選擇現(xiàn)金對價方式，主要原因是現(xiàn)金的數(shù)額是確定的，相反股票的價格是波動的，具有不確定性。

　　收購對價的形式有哪些？

　　1、現(xiàn)金，即現(xiàn)金收購，這種交易方式速度快，手續(xù)簡單;

　　2、普通股，即股票互換或換股收購;

　　3、優(yōu)先股，即可轉換優(yōu)先股。優(yōu)先股具備普通股的大部分特征，且又具有固定收益證券的特點，因此以這種方式進行交易，比較容易取得目標企業(yè)股東的關注，也容易被目標企業(yè)股東所接受。

　　4、公司債券，指的是可轉換債券;

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標公司股東提供一攬子的收購對價。

課程背景

　　企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結果。有什么樣的思想，就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰(zhàn)略體系。一個戰(zhàn)略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調查，估價，到最后的整合，都至關重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內外企業(yè)并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關注和思考的問題，以使學員對企業(yè)并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應的機構重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　2、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應的機構重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　3、并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國市場的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權收益的補償問題

課程對象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財務經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關部門人員

　　5、金融機構

課程大綱

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　　要約收購以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內容？

　　要約收購的內容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式?！蹲C券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復雜性，出現(xiàn)特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。

　　要約收購報告書的主要內容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額;

　　6.收購的期限、收購的價格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購完成后的后續(xù)計劃;

　　10.中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　要約收購和協(xié)議收購有哪些區(qū)別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　3.收購態(tài)度不同

　　協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點有哪些？

　　要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

課程背景

　　在西方世界經(jīng)歷的5次并購浪潮中，杠桿收購(Leveraged Buy-Outs，簡稱LBO)主導了20世紀80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發(fā)展和完善，從今年PAG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達100%利用外來資金收購AMC，杠桿收購也逐漸成為了中國企業(yè)所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業(yè)可以利用自身的信譽取得貸款，快速實現(xiàn)擴張，完成自己的戰(zhàn)略目標。

　　但中國企業(yè)通常青睞激進的財務風格，在中國經(jīng)濟迅猛發(fā)展的前提下，利用高杠桿、激進財務的企業(yè)若能準確抓住市場機遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報，獲得跨越式的發(fā)展。然而一些企業(yè)家在嘗到“多快好省”的發(fā)展模式之后，通常會神經(jīng)麻痹、信心爆棚，不顧環(huán)境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環(huán)境變化萬千，金融市場風云莫測，競爭格局仍不確定，我們在本課程中教會企業(yè)如何正確審視并合理運用杠桿收購與結構融資這一手段，在企業(yè)收購兼并環(huán)節(jié)中實現(xiàn)風險、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業(yè)的價值最大化目標。

課程收益

　　了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關規(guī)定

　　把握全球并購市場發(fā)展趨勢及中國特殊的市場現(xiàn)狀

　　學習杠桿收購，了解融資過程中的難點，并學會如何在企業(yè)實戰(zhàn)中進行運用

　　借鑒國內外經(jīng)典的杠桿收購與結構融資案例，豐富企業(yè)融資經(jīng)驗

課程對象

　　企業(yè)負責戰(zhàn)略發(fā)展或投融資的高層管理者

　　CFO、財務總監(jiān)等

　　總會計師、副總會計師

　　金融機構從業(yè)人員

課程大綱

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