課程背景

　　在今年中國并購年會上，中國并購公會會長王巍指出中國并購觀念領(lǐng)先，但并購的手段非常落伍。王巍說，眼下的中國并購市場，是“90年代的眼光，60年代的手段，30年代的基礎(chǔ)”。沒有并購融資制度安排，沒有并購法律條款的大力支持，沒有并購財務(wù)制度安排，沒有并購稅收制度的優(yōu)惠，此外，還缺乏并購的資源整合。

　　央企并購應該做大還是做強?

　　現(xiàn)在是不是收購歐洲企業(yè)的好時機?

　　中國的企業(yè)面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環(huán)境，如何通過兼并、收購，降低成本、控制風險，以更有效、更經(jīng)濟的方式拓展國際、國內(nèi)市場?

課程收益

　　【策略把握】把握企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購策略的選擇，做好并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　【重組設(shè)計】學習企業(yè)并購重組的方案設(shè)計和創(chuàng)新

　　【價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　【風險識別】識別并購重組中的風險，并進行有效的把控

　　【文化整合】掌握并購后文化因素的整合方法

　　【國際借鑒】明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

課程對象

　　董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、

　　財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門人員

課程大綱

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課程背景

　　并購是幫助企業(yè)家披荊斬棘、擴大規(guī)模、進入新行業(yè)、增強競爭優(yōu)勢?還是漏洞百出、傷人傷己呢?頒發(fā)我們?yōu)槟榻B各類并購的方法和技巧，掌握并購中的法律法規(guī)，學會識別并購整合中的風險，并實施有效的管控，使并購的弊端降至最低，發(fā)揮其卓越的改造創(chuàng)新優(yōu)勢。

　　后金融危機時代，市場慢慢回暖，今年《華爾街日報》報道，根據(jù)Dialogic的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球并購活動經(jīng)歷了第二季度的低迷表現(xiàn)后于第三季度顯著回升。第三季度全球并購交易總額較上年同期增加43%，至7,303億美元，交易主要集中在金融、油氣和電信行業(yè)以及印度次大陸和拉美地區(qū)。在第一和第二季度并購活動中擔任主力的新興市場在第三季度仍是關(guān)鍵的增長引擎。我國企業(yè)并購活動日趨頻繁，并且自今年《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》出臺以來，各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。然而，企業(yè)并購是一把雙刃劍，該如何利用并購這把劍就成為了決策者們的關(guān)注焦點。

課程收益

　　了解，并購重組的種類與有中國特色的并購重組動機

　　學習企業(yè)并購重組的方案、設(shè)計和創(chuàng)新

　　識別并購重組中的風險，并掌握風險的調(diào)查評估和控制

　　學習各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

　　了解私募股權(quán)投資在中國的現(xiàn)狀與發(fā)展

　　學習跨國并購的著名案例

課程對象

　　企業(yè)投資人

　　公司管理層

　　集團公司戰(zhàn)略管理部門負責人、分公司經(jīng)理

　　財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理

　　其他職能部門相關(guān)人員

課程大綱

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　　橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購理論概述

　　韋斯頓的協(xié)同效應理論認為，公司兼并對整個社會來說是有益的，它主要通過協(xié)同效應體現(xiàn)在效率的改進上，表現(xiàn)為管理協(xié)同效應和營運協(xié)同效應的提高。而威廉森則應用新古典主義經(jīng)濟學的局部均衡理論，對并購導致的產(chǎn)業(yè)集中和產(chǎn)業(yè)壟斷與社會福利的損失進行了分析，提出了福利權(quán)衡模型。他認為并購推動獲得規(guī)模效益的同時，也形成了產(chǎn)業(yè)壟斷，進而引起社會福利的損失，因此判斷一項并購活動是好是壞的標準，取決于社會凈福利是增加還是減少。

　　橫向并購的理論基礎(chǔ)

　?。?）規(guī)模經(jīng)濟論。具體到銀行業(yè)來說，是指隨著銀行業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、機構(gòu)網(wǎng)點的擴大而發(fā)生的單位經(jīng)營成本下降，單位收益的上升的現(xiàn)象。波思斯頓最早研究了銀行業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效應，結(jié)論是，不管自身規(guī)模大小，給定其它條件不變，銀行規(guī)模擴大一倍，平均成本下降5%-8%。

　?。?）市場占有論。也就是所說的“大而不倒，大則是美”。英國經(jīng)濟學家認為，銀行進行橫向并購，經(jīng)常是出于增強對經(jīng)營環(huán)境的壟斷控制需要，城市商業(yè)銀行在面臨內(nèi)外壓力的激烈的競爭環(huán)境下，為了抵御外部壓力，提高本國銀行的競爭能力和市場占有率，只有聯(lián)手進行重組和合并。

　　橫向并購的優(yōu)勢

　　（1）降低成本。對于并購后的銀行，由于銀行的管理層次和和單位產(chǎn)品的管理費用降低，并產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應，并可以產(chǎn)生科技進步效應，加快金融創(chuàng)新的步伐?？梢约惺褂萌素斘镔Y源，有利于提高資源的使用效率。使其成本將逐漸減少。

　　（2）集中優(yōu)勢。并購后，各個銀行之間可以集中各自原來的優(yōu)勢，并對原來的不足進行取長補短，不憂的變優(yōu)，優(yōu)的更優(yōu)，其經(jīng)營優(yōu)勢更加明顯。通過橫向并購，是使行業(yè)的相對集中度提高，促進資產(chǎn)存量的合理流動，提高資源的整體配置效率。增強城市商業(yè)銀行的抵御能力，抗風險能力。

　　縱向并購的意思是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切聯(lián)系、相互銜接的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購有利于協(xié)作化生產(chǎn)，加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合。

縱向并購是什么意思

　　縱向并購，指的是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切聯(lián)系、相互銜接的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間是供應商和需求商之間的關(guān)系，而不是直接的競爭關(guān)系。

縱向并購的好處與壞處

　　一、好處：

　　1、有利于協(xié)作化生產(chǎn)，加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合。

　　2、加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。

　　3、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用。

　　二、、壞處：

　　企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導致“小而全、大而全”的重復建設(shè)。

縱向并購與其他并購的區(qū)別

　　按并購方與被并購方所處的行業(yè)相同與否，包括縱向并購、橫向并購、混合并購。

　?。?）縱向并購：是指在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系，但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購。

　　（2）混合并購，是指處于不同行業(yè)、在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。

　　（3）橫向并購：是指并購方與被并購方處于同一行業(yè)。

并購是什么意思

　　并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。并購指的是兩家或者以上的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。兼并也稱為吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。

課程背景

　　中國企業(yè)正在全球范圍內(nèi)進行大規(guī)模的投資與并購，旨在重塑企業(yè)自身和市場競爭格局。但是就目前投資并購的數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)的元氣大傷，還使得國際市場對中國企業(yè)的投資并購要約又愛又怕。同時，中美貿(mào)易戰(zhàn)正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)投歐洲市場。

　　這么高的失敗率究竟是什么原因?qū)е碌?？企業(yè)如何在整合的陣痛與重生的機遇中一步步崛起？其背后資本運作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優(yōu)秀的企業(yè)并購操盤者，或者一個優(yōu)秀的投資人，又應該具備哪些能力？如何有效避免并購過程中的誤區(qū)和陷阱？

　　本課程以時間邏輯為主軸，從投資并購的前期籌備（制勝關(guān)鍵）-中期整合（賦能關(guān)鍵）-后期退出（收益關(guān)鍵）提供了系統(tǒng)的投資并購整體解決方案，旨在幫助企業(yè)在競爭中保持領(lǐng)先并不斷創(chuàng)新。

課程收益

　　【精進】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現(xiàn)資源精準對接，提供終身學習平臺、企業(yè)高管國際考察等，可與碩士學位項目對接。

　　【頂級】具有國際視野與國內(nèi)行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗的頂尖師資團隊，實戰(zhàn)教學模式。

　　【系統(tǒng)】深度剖析并購失敗與成功案例，系統(tǒng)課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學為己用。

　　【價值】手把手指導并購全流程，避免并購中的誤區(qū)和陷阱，助力企業(yè)并購的成功。

課程對象

　　01、上市公司或非上市公司的董事長及董事會成員。

　　02、負責公司戰(zhàn)略發(fā)展或與重大并購事宜決策的中高層管理人員，如：CEO、CFO、事業(yè)部總經(jīng)理、戰(zhàn)略規(guī)劃總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理等。

　　03、銀行、證券、投行、私募、公募基金等金融機構(gòu)的高管。

　　04、律所、會計事務(wù)所、咨詢公司等并購相關(guān)服務(wù)性機構(gòu)的高管

課程大綱

（課程案例以實際上課呈現(xiàn)為準）想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網(wǎng)頁左側(cè)的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領(lǐng)取。

　　換股的意思就是股權(quán)交換，就是一個企業(yè)以企業(yè)自己發(fā)行的股份或持有其他企業(yè)的股權(quán)，交換給另外一個企業(yè)股權(quán)的交易行為。那么換股并購的賬務(wù)處理該怎么做？

　　換股并購賬務(wù)處理

　　一般換股，可做以下賬務(wù)處理：

　　(一)投資企業(yè)的賬務(wù)處理 一般換股，應按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行賬務(wù)處理：按換入股權(quán)的約定價格或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”(成本法)、“長期股權(quán)投資——成本”(權(quán)益法)、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”(成本法)科目，貸(或借)記“長期股權(quán)投資——成本、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本、公允價值變動”科目，按支付的相關(guān)稅費，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。

　　(二)被投資單位的賬務(wù)處理 按換入股權(quán)協(xié)議作價或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”或“長期股權(quán)投資——成本”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;如果為借方差額，則依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”盈余公積“、”利潤分配——未分配利潤“科目。

　　什么是長期股權(quán)投資？

　　長期股權(quán)投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業(yè)對其他單位的股權(quán)投資，通常視為長期持有，以及通過股權(quán)投資達到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關(guān)系，以分散經(jīng)營風險。

　　除股票投資外，長期股權(quán)投資通常不能隨時出售。

　　投資企業(yè)一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權(quán)利并承擔相應的義務(wù)，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　我司購買了一塊土地和廠房用于項目建設(shè)，共4000 萬元，具體價格無法拆分開。近期對方把房產(chǎn)證（含土地）過戶給我司。賬務(wù)上4000 萬元如何拆分到土地使用權(quán)和廠房，計入什么科目？

　　答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號—無形資產(chǎn)》應用指南第六條規(guī)定，自行開發(fā)建造廠房等建筑物，相關(guān)的土地使用權(quán)與建筑物應當分別進行處理。外購土地及建筑物支付的價款應當在建筑物與土地使用權(quán)之間進行分配；難以合理分配的，應當全部作為固定資產(chǎn)。

　　因此，無法拆分的土地使用權(quán)和廠房，應全部計入“固定資產(chǎn)”科目。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義

縱觀世界經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)并購重組以其通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

特別是在我國經(jīng)濟處于歷史發(fā)展高度的新時期，企業(yè)并購重組還因賦予轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)國際競爭力這一新的歷史使命，而受到國家政策的鼓勵。在不斷高漲的企業(yè)并購重組大潮中，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購重組其實質(zhì)就是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)投資交易，而在這一投資交易過程中，整合利益主體、防范財務(wù)風險就成為并購重組成敗的關(guān)鍵。本文通過對財務(wù)風險及其形成機制的剖析，進而尋求確保企業(yè)并購重組成功的有效路徑。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險，最為本質(zhì)的表現(xiàn)是企業(yè)資金供給不足，從經(jīng)濟學視角可以歸結(jié)為企業(yè)風險的貨幣化形態(tài)。

(一)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義目前，學術(shù)界對企業(yè)并購重組財務(wù)風險的定義歸納為：企業(yè)進行資本運作，開展并購重組，無論是在調(diào)查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預估的隱患，而這些隱患遇到適宜的條件，就會爆發(fā)形成財務(wù)風險，直接導致企業(yè)并購重組的失敗。盡管表現(xiàn)形式可能是多樣的，但最為本質(zhì)的仍可歸結(jié)為企業(yè)風險的貨幣化形態(tài)。

(二)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的特征企業(yè)并購重組財務(wù)風險，其特征首先表現(xiàn)為客觀現(xiàn)實性，企業(yè)重組與財務(wù)風險如影相隨。其次表現(xiàn)為動態(tài)流變性，始終處于一個漸進式、可逆性的發(fā)展變化過程中。再次是表現(xiàn)為突發(fā)破壞性，財務(wù)風險是一個漸進的積累過程，有時突然爆發(fā)，帶來的破壞更讓人難以應對。

(三)企業(yè)并購重組財務(wù)風險的負面影響企業(yè)并購重組財務(wù)風險。給企業(yè)帶來負面影響。首先表現(xiàn)為阻礙并購重組進程。因財務(wù)風險導致資金不到位，直接影響并購重組進程的有序推進。其次是影響優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購。若危機縮減收購計劃，目標企業(yè)可能會優(yōu)先考慮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的存留。再次是整合后造成損失。債務(wù)風險和法律糾紛，會給企業(yè)造成重大損失。嚴重時，其負面影響將直接導致企業(yè)并購重組失敗。

企業(yè)并購重組財務(wù)風險的類型

企業(yè)在推進并購重組過程中，可能因不同的因素影響和特定的時空環(huán)境變化引發(fā)財務(wù)風險，并在不同的企業(yè)主體間有不同表現(xiàn)形式。

(一)商譽減值風險企業(yè)商譽是指企業(yè)并購中，購買企業(yè)支付的買價超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的溢價部分，是對被收購企業(yè)未來現(xiàn)金流和時間的預期，認定其能在未來獲取超額收益而確認的無形資源。而這一切，均依賴于對目標企業(yè)的客觀估值。根據(jù)最新會計準則規(guī)定，企業(yè)每年度至少要進行一次商譽減值測試，對其收購資產(chǎn)估值和溢價支付進行重新評估。當賬面價值評估結(jié)果低于其資產(chǎn)可收回金額時，就需計提商譽減值損失，企業(yè)商譽減值的計提將直接影響收購主體的利潤和現(xiàn)金流，嚴重時可能直接導致企業(yè)陷入被動困境。

(二)流動性風險流動性風險更多地表現(xiàn)為在推進并購重組時或重組后，企業(yè)因債務(wù)負擔過重而導致其短期內(nèi)融資不足和支付困難。一般而言，出于對資源占有的考量，企業(yè)大都會采用杠桿收購。一方面，如果并購后的實際收益達不到預期，意味并購企業(yè)主體需要承擔更多的融資風險，支付更多的融資成本。另一方面，超出預期的資金支付和企業(yè)收益下降，可能會對企業(yè)資金流動性產(chǎn)生影響，直接降低企業(yè)對資金的支配調(diào)動能力，進而引發(fā)財務(wù)風險和更多的連鎖負面反應。

(三)債務(wù)風險企業(yè)融資并購，雖然搶占了更多發(fā)展空間，但同時由于融資自身存在的不可預估風險，無限擴張也可能給企業(yè)帶來新的債務(wù)危機。這主要表現(xiàn)為企業(yè)債務(wù)壓力的不斷增加，導致企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)困境而無法正常運營。若被并購企業(yè)的負債和或有負債在并購估值階段被忽視或嚴重低估，重組后必將帶來企業(yè)現(xiàn)金流的大幅流出，影響企業(yè)的資產(chǎn)負債率和償債能力。如果存在較多的債務(wù)，又缺乏企業(yè)收益和現(xiàn)金流支撐，當外部融資條件發(fā)生變化時，將會導致債務(wù)償還危機，進而影響資本結(jié)構(gòu)，甚至導致企業(yè)破產(chǎn)。

(四)運營風險由于被并購企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略存在的差異性，給重組企業(yè)協(xié)同發(fā)展也可能帶來新的挑戰(zhàn)，出現(xiàn)運營風險。這一方面表現(xiàn)為企業(yè)如果在經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化不能有效融合，尤其是在人事安排和財務(wù)管理上，企業(yè)不能集權(quán)掌控，就可能面臨財務(wù)混亂、業(yè)績下滑的局面;另一方面則表現(xiàn)為并購企業(yè)正式投入運營，由于整合不力，并購企業(yè)可能出現(xiàn)財務(wù)收益與預期產(chǎn)生背離，使企業(yè)處于被動地位，進而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和協(xié)同效益的發(fā)揮。

財務(wù)風險的成因分析

企業(yè)并購重組出現(xiàn)的財務(wù)風險，既有來自企業(yè)外部環(huán)境因素的影響，也有受制于信息不對稱陷阱等客觀因素的困擾，但更多的還是由于企業(yè)自身主觀方面原因所致。

(一)違背市場準則的非理性選擇并購重組大潮涌動，其動力主要來自于企業(yè)自身為適應激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業(yè)并購重組的實踐中，如果企業(yè)不顧長遠發(fā)展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經(jīng)濟目標轉(zhuǎn)化為非經(jīng)濟目標，并購一些不良資產(chǎn)，不但不能發(fā)揮協(xié)同效應，違背企業(yè)并購重組的初衷，而且可能直接導致財務(wù)危機，使企業(yè)陷入財務(wù)困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發(fā)事件的處理上，更會使重組后的企業(yè)陷入極端被動地位，誘發(fā)難以控制的財務(wù)風險。

(二)超出安全邊界的盲目擴張放大杠桿，通過向銀行借貸等籌資方式開展并購活動已成為當前企業(yè)并購重組采用的主要融資方式。企業(yè)并購融資，在擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的同時，也將顯著提高財務(wù)杠桿率。由于提供這些融資的權(quán)益人大多是以固定收益為交換條件，企業(yè)盲目擴張，財務(wù)杠桿超出安全邊界，在企業(yè)未來的現(xiàn)金流不能覆蓋其財務(wù)成本的支出時，就可能陷入流動性不足的困境，進而誘發(fā)財務(wù)風險。

(三)信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)開展盡職調(diào)查，特別是在評估預判中，往往因信息來源匱乏，過分倚重企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)。只強調(diào)財務(wù)報表是信息來源和價值判斷的依據(jù)，而忽略會計政策具有的可選擇性，使財務(wù)報表存在人為操縱的制度性缺陷，不能反映或有事項與期后事項，甚至刻意隱瞞這一客觀存在。而且，現(xiàn)行的會計制度對新型的金融工具，還未能進行準確的會計計量與確認，無法進行有效披露。若大量諸如售后回租、資產(chǎn)證券化、應收賬款抵借、現(xiàn)金調(diào)劑等表外融資行為未能在會計報表中反映，阻斷了負面信息傳遞，就可能直接影響企業(yè)價值與未來盈利能力判斷，誘發(fā)財務(wù)風險。

(四)并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向企業(yè)重組后是否出現(xiàn)財務(wù)風險，更多取決于企業(yè)收益能否覆蓋重組成本。而重組企業(yè)收益預期實現(xiàn)，很大程度上又取決于企業(yè)整合能否順利推進，充分發(fā)揮其協(xié)同效應。如果無視并購企業(yè)差異性存在，未能及時將并購企業(yè)的人、財、物、企業(yè)文化、戰(zhàn)略定位進行整合，特別是對被并購企業(yè)不良資產(chǎn)未能及時處置或處置不當，將會直接增加企業(yè)成本，降低企業(yè)未來的盈利能力。當這一局面出現(xiàn)時，必將降低企業(yè)資金利用效率。同時，還將拉低并購企業(yè)的整體資產(chǎn)質(zhì)量，影響企業(yè)信用評級，財務(wù)風險隱患就會出現(xiàn)。

(五)缺乏快速反應的預警機制在并購重組的實踐中，其財務(wù)風險隱患具有客觀現(xiàn)實性特征。這一方面可能來自于企業(yè)并購重組主體信息不對稱原因所致，另一方面也可能是由于被并購企業(yè)“水土不服”觸發(fā)原本自身潛伏的危機凸現(xiàn)所困。這些財務(wù)風險隱患必將隨著并購推進逐漸積累，而此時若被企業(yè)所忽視，缺乏必要的預警機制，未能及時應對化解，就有可能導致財務(wù)危機。因缺乏預警機制，未能及時有效應對化解潛伏的財務(wù)危機，具有極強的爆發(fā)性特征，其破壞性更為強烈，有時直接導致企業(yè)并購重組的失敗。

財務(wù)風險的控制策略

防范企業(yè)并購重組財務(wù)風險，需要整體謀劃、全方位布局。既要在戰(zhàn)略定位上運籌帷幄，也要在操作層面多措并舉，積極應對。

(一)確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則企業(yè)并購重組，不能只強調(diào)規(guī)模效益盲目擴張，而應以長遠利益和持續(xù)發(fā)展為考量，以滿足企業(yè)戰(zhàn)略定位為第一標準，根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要選擇目標企業(yè)，排除非市場因素的干擾。

企業(yè)的收購只有符合企業(yè)發(fā)展的長遠目標和戰(zhàn)略定位，才有可能實現(xiàn)企業(yè)整合后的協(xié)同效應發(fā)揮和企業(yè)自身優(yōu)勢的彰顯。符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購對象一般都表現(xiàn)為資源優(yōu)勢互補、規(guī)模效益溢出的特征。選擇符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購目標，發(fā)揮協(xié)同效應，是防范企業(yè)并購重組財務(wù)風險最為根本的措施之一。

(二)選擇漸進式穩(wěn)步推進的收購策略有效防范財務(wù)流動性風險，企業(yè)大多把注意力放在融資渠道的拓展和支付形式的選擇上。如果把融資渠道的拓展和支付形式的選擇考量放在一個更大的視野中，就不難發(fā)現(xiàn)，選擇漸進式適時收購的策略，不僅可豐富融資渠道的拓展和支付形式的選擇，而且還能更好地實現(xiàn)穩(wěn)步推進、確保成功的預期。

漸進式收購策略強調(diào)有序分步推進，先收購目標企業(yè)部分股權(quán)，介入其生產(chǎn)經(jīng)營活動，預判并購可能帶來的企業(yè)價值，并以此為依據(jù)來選擇是退出投資及時止損，還是擴大收購適時推進。這既可有效防范流動性風險，又能減少失誤，有利于企業(yè)整合，發(fā)揮更大協(xié)同效應。

(三)規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱確保估價的合理性是規(guī)避企業(yè)并購重組財務(wù)風險最為有效途徑，而這一切都要以強化盡職調(diào)查為前提。盡職調(diào)查既要強化責任意識，避免重大失誤，又要堅持科學的態(tài)度和評估標準，克服信息來源過分倚重財務(wù)報表問題出現(xiàn)，構(gòu)建以“基礎(chǔ)分析價值評估和企業(yè)價值評估體系”為核心的評估體系，以規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱。

在實踐中，若確定目標企業(yè)的具體選擇范圍時，應以企業(yè)的并購戰(zhàn)略為指向，采用基礎(chǔ)分析價值評估體系。若對目標企業(yè)進行調(diào)查評估時，應運用企業(yè)價值評估體系，將并購前企業(yè)價值和并購溢價分開進行分析。并購前企業(yè)的價值可運用現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法等測量;而并購溢價應以運用德爾菲法和層次分析法進行分層次多角度分析為佳。

(四)快速整合發(fā)揮協(xié)同效應企業(yè)并購重組后，最為緊迫的任務(wù)是對并購企業(yè)進行整合，以期盡快實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)整合是一個長期漸進過程，涉及到企業(yè)各個方面。既有戰(zhàn)略定位的整合，也有經(jīng)營策略、企業(yè)文化的融合。

特別是在企業(yè)并購重組過渡時期，快速建立統(tǒng)一科學的財務(wù)管理制度至關(guān)重要。同時，要突出不良資產(chǎn)的優(yōu)化處置。企業(yè)并購重組中，有些被并購企業(yè)因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理、不良資產(chǎn)偏大，常常處在艱難困境之中。因此，在企業(yè)并購重組后，要突出被并購企業(yè)不良資產(chǎn)的處置，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過訴訟賠償、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、多樣化出售、破產(chǎn)清算等方式，來規(guī)避企業(yè)并購低效益行為陷阱，以期達到企業(yè)資源配置優(yōu)化。

(五)構(gòu)建快速反應的財務(wù)風險預警機制有效管控企業(yè)并購風險，還應防范于未然，在預警防范上下功夫，建立起財務(wù)風險預警機制。首先要成立具有權(quán)威的風險控制部門，賦予其預警風險的歷史使命。對可能遇到的戰(zhàn)略決策、審計、政策等風險合理評估，及時反應，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。

并購重組涉及的企業(yè)、部門、人員較多，面對多方博弈，要建立合理的制約機制，加強審計人員工作的獨立性，確定合理審計程序和審計方案，做好業(yè)務(wù)交接、機構(gòu)整合、人員分流等風險預警，以期有效防范財務(wù)風險。

本文總結(jié)

企業(yè)并購重組以通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

但在并購重組中的商譽減值、流動性、債務(wù)、運營等不同類型的財務(wù)風險時有發(fā)生，違背市場準則的非理性選擇、超出安全邊界的盲目擴張、信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)、并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向、缺乏快速反應的預警機制是企業(yè)并購重組財務(wù)風險形成的主要原因。

通過確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則、選擇漸進式穩(wěn)步推進的收購策略、規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱、快速整合發(fā)揮協(xié)同效應、構(gòu)建快速反應的財務(wù)風險預警機制等措施是最為有效的控制策略。

課程背景

　　企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求，是企業(yè)資本運營和組織調(diào)整的重要方式。企業(yè)并購后的整合成為企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵，整合工作的質(zhì)量直接影響到并購雙方的資源配置效應和整體經(jīng)營狀況的好壞。如果企業(yè)對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，必然會導致企業(yè)并購失敗。但在并購過程中經(jīng)常會遇到以下難題：

　　◆應該從哪些方面來管理標的公司從而使投并雙方達到互補的狀態(tài)？

　　◆兩家不同文化和背景的公司如何融合才能發(fā)揮出理想的協(xié)同效益？

　　◆如何巧妙運用整合過程中的不穩(wěn)定因素來挖掘企業(yè)更大的潛力？

課程收益

　　【風險剖析】深度了解投資并購后的整合管理可能存在的風險

　　【案例訓練】通過國內(nèi)外經(jīng)典成敗案例，明確并購后管理整合工作方向

　　【實操落地】擊破并購整合管理的難點，掌握實際管理中的操作方法

　　【利益規(guī)劃】掌握如何選擇并購退出計劃的時機及方式，使企業(yè)利益達到最優(yōu)化

課程對象

　　◆董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)

　　◆投資總監(jiān)、并購總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)

　　◆財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理等

　　◆投資崗位相關(guān)人員

課程大綱

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　　稅務(wù)籌劃，是企業(yè)納稅人在經(jīng)營公司的過程中，最為關(guān)注的事情。如果能夠把相關(guān)的稅務(wù)籌劃做好，企業(yè)就可以在一定程度上獲得更大的經(jīng)濟利益。那么什么是稅務(wù)籌劃，稅務(wù)籌劃的重點又是什么呢？如果小伙伴在日常的工作中是負責稅務(wù)籌劃的，就不要錯過哦。

　　企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃有哪些方面？

　　合理的稅收籌劃，不僅可以減少兼并和收購的成本，實現(xiàn)并購的效益最大化，有可能會恨得的影響企業(yè)并購后的興衰。

　　并購的稅收籌劃包括：

　　(1)選擇并購目標企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(2)選擇并購投資模式環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(3)擇并購資本融資模式環(huán)節(jié)的稅收籌劃;

　　(4)選擇并購會計處理方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃。

　　籌劃點：

　　一、爭取股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理，遞延稅款

　　最新出臺的“關(guān)于促進企業(yè)重組處理有關(guān)企業(yè)所得稅問題的通知”(財稅[2014] 109號)將適用特殊性稅務(wù)處理：適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，符合下列條件的，可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：

　　(1)合理的商業(yè)目的，而不是減少，免除或者延緩的主要目的的稅款。

　　(2)被收購、合并或分立這一部分的資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)比例進行符合本通知相關(guān)規(guī)定的比例。(50%)，

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(4)股權(quán)重組交易涉及支付金額性價比遵守本通知。

　　(5)在企業(yè)重組中取得股權(quán)報酬的原大股東，在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　二、選擇資產(chǎn)購買計劃和股權(quán)收購的選擇

　　三、“過橋資金”的引入

　　如房地產(chǎn)和近年來其他行業(yè)“過橋融資”的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的快速發(fā)展，公司面臨的一個突出問題是資產(chǎn)值太大，相比較而言，“原始值”的賬面金額太小，導致高稅收成本，甚至迫使并購交易的結(jié)束。實踐中，為了能夠提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以同時通過技術(shù)引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而進行實現(xiàn)中國轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅收成本。

　　四、計劃爭取分期付款的稅

　　“對于投資企業(yè)所得稅政策問題的非貨幣性資產(chǎn)的通知“的要求(財稅[2014] 116號)，和”非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入居民企業(yè)的認可，則可在沒有外國投資的非貨幣性資產(chǎn)超過5年的時間，即使分期付款列入相應年度應納稅所得額，計算需要繳納企業(yè)所得稅?！岸愂諏€人股東量存在于并購過程過大，缺乏必要的資金的實際問題，在實踐中，稅務(wù)機關(guān)和個人的一些地區(qū)采取協(xié)議的簽訂，分期繳納稅款實踐中，并購企業(yè)和個人也可以善加利用。

　　五、納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)規(guī)定：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應當于簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)變更手續(xù)完成后，確認收入的實現(xiàn)。根據(jù)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理辦法(試行)”(國家稅務(wù)公告總局2014年第67號)規(guī)定，“有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人，納稅人應當在15日內(nèi)到主管當月稅務(wù)機關(guān)申報納稅:

　　(1)受讓方已支付或部分支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;

　　(2)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效;

　　(3)已經(jīng)享受關(guān)稅或股東權(quán)益的實際性能受讓;

　　(4)有效的國家當局的判斷，登記或公告;

　　(5)本辦法第3條的第四至第七項行為已經(jīng)完成;其他證據(jù)

　　(6)稅務(wù)機關(guān)認定的情況表明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有發(fā)生了。由此可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或價款的支付是否會影響稅收義務(wù)的產(chǎn)生，都需要提前籌劃，延遲稅收義務(wù)的產(chǎn)生。