要約收購(gòu)以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標(biāo)的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內(nèi)容？

　　要約收購(gòu)的內(nèi)容

　　要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。這是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，通過(guò)公開(kāi)向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購(gòu)的價(jià)格。主要有自由定價(jià)主義和價(jià)格法定主義兩種方式。價(jià)格條款是收購(gòu)要約的重要內(nèi)容，各國(guó)對(duì)此都非常重視。

　　2.收購(gòu)要約的支付方式?！蹲C券法》未對(duì)收購(gòu)要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定，《收購(gòu)辦法》第36條原則認(rèn)可了收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款;但《收購(gòu)辦法》第27條特別規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

　　3.收購(gòu)要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購(gòu)辦法》第37條規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　4.收購(gòu)要約的變更和撤銷(xiāo)。要約一經(jīng)發(fā)出即對(duì)要約人具有拘束力，上市公司收購(gòu)要約也是如此，但是，由于收購(gòu)過(guò)程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢(shì)也應(yīng)給予收購(gòu)人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國(guó)《證券法》第91條規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容有哪些？

　　1.收購(gòu)人的名稱(chēng)、住所;

　　2.收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定;

　　3.被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng);

　　4.收購(gòu)目的;

　　5.收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;

　　6.收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格;

　　7.收購(gòu)所需的資金額及資金保證;

　　8.報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)，所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃;

　　10.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)有哪些區(qū)別？

　　1.交易場(chǎng)地不同

　　要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制;

　　3.收購(gòu)態(tài)度不同

　　協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的;要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱(chēng)敵意收購(gòu)。

　　要約收購(gòu)的特點(diǎn)有哪些？

　　要約收購(gòu)其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購(gòu)模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購(gòu)包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類(lèi)型。部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過(guò)收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　　在歷年的ACCA考試中，Offer與Invitation to treat一直都是LW科目的重難點(diǎn)內(nèi)容，同時(shí)也經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)在試題里，不少考生都將這兩個(gè)知識(shí)點(diǎn)所混淆，下面會(huì)計(jì)網(wǎng)就給大家進(jìn)行詳細(xì)講解。

　　一.是否有法律約束力：

　　Offer (要約)：具有法律約束力。

　　Invitation to treat (要約邀請(qǐng))：不具有法律約束力。

　　二. 考題涉及的情景：

　　第一, Auction sales拍賣(mài)：拍賣(mài)具體涉及兩種類(lèi)型(with reserve有底價(jià)或者without reserve無(wú)底價(jià))

　　下面給大家總結(jié)一個(gè)表格：

　　第二, Advertisement廣告：General rule(通常情況): Advertisement廣告是ITT

　　Exceptions (考題會(huì)出現(xiàn)的例外情況)

　　1) 考題中出現(xiàn)的廣告滿(mǎn)足以下三個(gè)條件：

　　第一， 廣告面向社會(huì)公眾;第二， 廣告帶有獎(jiǎng)賞性質(zhì);第三， 廣告的內(nèi)容是明確具體的。如果同時(shí)滿(mǎn)足以上三個(gè)條件，那么這個(gè)廣告就很特殊，它屬于Offer

　　2) 考題中會(huì)明確說(shuō)這則廣告是offer,那么此時(shí)直接把它當(dāng)成要約就可以了，不需要再做以上三個(gè)條件的判斷。

　　第三，投標(biāo)：Invitation to treat 招標(biāo)書(shū)， 是ITT;Tender 投標(biāo)， 是Offer。

　　第四，Share prospectus招股說(shuō)明書(shū)：是ITT。招股說(shuō)明書(shū)概念：它是股份公司公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，就募股事宜發(fā)布的書(shū)面通告。具體會(huì)載明下列事項(xiàng)：①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù);②每股的票面金額發(fā)行價(jià)格;③無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù);④認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利、義務(wù);⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。

　　(上面這個(gè)概念了解一下即可)

　　第五，Circulation of a price list 報(bào)價(jià)單，這個(gè)可以理解成菜單，邀請(qǐng)/引誘你光顧門(mén)店就餐，所以它是ITT。

　　考題中還會(huì)出現(xiàn)一種情況：是quotation of prices 這個(gè)也是報(bào)價(jià)單，它可以理解成投標(biāo)過(guò)程中出現(xiàn)的tender，所以它是offer要約。

　　即：Circulation of a price list - ITT

　　quotation of prices - offer

　　考試的選項(xiàng)里如果出現(xiàn)’may be’這種字眼，那么它就一定不是offer 要約。因?yàn)橐s的內(nèi)容一定是明確具體的。Offers cannot be vague, imprecise, or open to interpretation 要約不可以是模糊的、不精確的、有很多種解釋的，也就是說(shuō)要約的內(nèi)容一定是明確具體的。

　　來(lái)源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　在ACCA考試中，LW科目里的offer和invitation to treat一直都是同學(xué)們?nèi)菀谆煜闹R(shí)考點(diǎn)，下面會(huì)計(jì)網(wǎng)將會(huì)結(jié)合結(jié)合具體的情境教大家如何進(jìn)行區(qū)分。

　　01、Offer

　　Offer是指要約，它有兩個(gè)要點(diǎn)：

　　a. 它是一個(gè)明確的承諾，承諾想和對(duì)方建立合同關(guān)系;

　　b. 它的條款是特定的，清晰具體的。

　　只有滿(mǎn)足以上兩點(diǎn)，才能被叫做offer。要約的對(duì)象很廣泛，可以是特定的人、一類(lèi)人甚至全世界都可。

　　(舉個(gè)例子：節(jié)假日商場(chǎng)打折促銷(xiāo)，某某商品3折起，這就不是offer，因?yàn)闂l款不具體，3折起，到底是多少呢，我們不知道;此外，條款清晰具體了，但是沒(méi)有承諾，也不是offer。比如服裝店里商家擺放的衣服，價(jià)格條款是清晰具體的，但是商家僅僅是在向消費(fèi)者發(fā)出一種邀請(qǐng)，邀請(qǐng)向他發(fā)出想要購(gòu)買(mǎi)衣服的要約，此時(shí)該邀請(qǐng)就不是offer，而是我們接下來(lái)要講的要約邀請(qǐng)。)

　　02、Invitation to treat

　　ITT是指要約邀請(qǐng)。一方發(fā)布信息去induce誘導(dǎo)別人向他發(fā)出要約，目的在于誘導(dǎo)別人，它的條款可以是清晰具體的，但是沒(méi)有明確想和對(duì)方建立合同關(guān)系的承諾。

　　03、幾種常見(jiàn)的需要區(qū)分二者的情況

　　1. Auction拍賣(mài)：(2種)

　　1) Auction有底價(jià)拍賣(mài)，auction notice拍賣(mài)公告是ITT，bid投標(biāo)是offer。

　　2) Auction without reserve無(wú)底價(jià)拍賣(mài)，拍賣(mài)公告就是offer了。

　　2. Exhibition of goods櫥窗展示，展示出來(lái)明碼標(biāo)價(jià)的商品是ITT，只有顧客拿起商品走向收銀臺(tái)，這才是向商家發(fā)出的offer。它與Vending machines自動(dòng)售貨機(jī)不同，自動(dòng)售貨機(jī)展示出來(lái)的商品就是offer了。

　　3. Invitation for tenders招標(biāo)是ITT，tender投標(biāo)是offer。

　　4. Share prospectus招股說(shuō)明書(shū)和Price list均是ITT。

　　5. Advertisement廣告，一般情況是ITT，除非滿(mǎn)足offer的兩個(gè)要點(diǎn)，才是offer。

　　還有一個(gè)需要注意的點(diǎn)：Supply of informantion提供信息不是offer。

　　(舉個(gè)例子：A問(wèn)B，書(shū)包的最低價(jià)是多少?B回答最低價(jià)是￡100，此時(shí)B的回答不是offer，僅僅是在提供信息。)

　　好了，以上就是本期微講堂對(duì)Offer要約與 Invitation to treat要約邀請(qǐng)知識(shí)點(diǎn)的講解，希望同學(xué)們?cè)谶M(jìn)行二者的判斷區(qū)分時(shí)，牢記定義，課后及時(shí)復(fù)習(xí)!

　　來(lái)源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　2020年ACCA12月考季即將要到來(lái)，最近有很多小伙伴們?cè)趥淇歼^(guò)程中，反映不會(huì)區(qū)分Part B Obligation債法Formation of contract章節(jié)中的offer要約和invitation to treat(ITT)要約邀請(qǐng)，這幾個(gè)知識(shí)點(diǎn)在歷年的考試中會(huì)頻繁出現(xiàn)，對(duì)此會(huì)計(jì)網(wǎng)就給大家進(jìn)行詳細(xì)解析。

　　01、Offer

　　Offer是指要約，它有兩個(gè)要點(diǎn)：

　　a. 它是一個(gè)明確的承諾，承諾想和對(duì)方建立合同關(guān)系;

　　b. 它的條款是特定的，清晰具體的。

　　只有滿(mǎn)足以上兩點(diǎn)，才能被叫做offer。要約的對(duì)象很廣泛，可以是特定的人、一類(lèi)人甚至全世界都可。

　　(舉個(gè)例子：節(jié)假日商場(chǎng)打折促銷(xiāo)，某某商品3折起，這就不是offer，因?yàn)闂l款不具體，3折起，到底是多少呢，我們不知道;此外，條款清晰具體了，但是沒(méi)有承諾，也不是offer。比如服裝店里商家擺放的衣服，價(jià)格條款是清晰具體的，但是商家僅僅是在向消費(fèi)者發(fā)出一種邀請(qǐng)，邀請(qǐng)向他發(fā)出想要購(gòu)買(mǎi)衣服的要約，此時(shí)該邀請(qǐng)就不是offer，而是我們接下來(lái)要講的要約邀請(qǐng)。)

　　02、Invitation to treat

　　ITT是指要約邀請(qǐng)。一方發(fā)布信息去induce誘導(dǎo)別人向他發(fā)出要約，目的在于誘導(dǎo)別人，它的條款可以是清晰具體的，但是沒(méi)有明確想和對(duì)方建立合同關(guān)系的承諾。

　　03、幾種常見(jiàn)的需要區(qū)分二者的情況

　　1. Auction拍賣(mài)：(2種)

　　1) Auction有底價(jià)拍賣(mài)，auction notice拍賣(mài)公告是ITT，bid投標(biāo)是offer。

　　2) Auction without reserve無(wú)底價(jià)拍賣(mài)，拍賣(mài)公告就是offer了。

　　2. Exhibition of goods櫥窗展示，展示出來(lái)明碼標(biāo)價(jià)的商品是ITT，只有顧客拿起商品走向收銀臺(tái)，這才是向商家發(fā)出的offer。它與Vending machines自動(dòng)售貨機(jī)不同，自動(dòng)售貨機(jī)展示出來(lái)的商品就是offer了。

　　3. Invitation for tenders招標(biāo)是ITT，tender投標(biāo)是offer。

　　4. Share prospectus招股說(shuō)明書(shū)和Price list均是ITT。

　　5. Advertisement廣告，一般情況是ITT，除非滿(mǎn)足offer的兩個(gè)要點(diǎn)，才是offer。

　　還有一個(gè)需要注意的點(diǎn)：Supply of informantion提供信息不是offer。

　　(舉個(gè)例子：A問(wèn)B，書(shū)包的最低價(jià)是多少?B回答最低價(jià)是￡100，此時(shí)B的回答不是offer，僅僅是在提供信息。)

　　好了，以上就是對(duì)Offer要約與 Invitation to treat要約邀請(qǐng)知識(shí)點(diǎn)的講解，希望同學(xué)們?cè)谶M(jìn)行二者的判斷區(qū)分時(shí)，牢記定義，課后及時(shí)復(fù)習(xí)!

       來(lái)源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　母公司與子公司之間是控制關(guān)系，母公司擁有子公司半數(shù)以上的股份并且直接控制其經(jīng)營(yíng)的公司，如果母公司準(zhǔn)備收購(gòu)子公司一部分股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)，應(yīng)如何做賬？

　　股權(quán)收購(gòu)子公司怎么做賬？

　　案例說(shuō)明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權(quán)占比41%。是會(huì)計(jì)報(bào)表合并的內(nèi)容?，F(xiàn)在母公司要從子公司的股東A手中收購(gòu)子公司20%股權(quán)。子公司賬面凈資產(chǎn)5000萬(wàn)，按照20%比例應(yīng)為1000萬(wàn)。母公司與子公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬(wàn)。母公司按照協(xié)議以現(xiàn)金方式支付了價(jià)款。問(wèn)母公司如何進(jìn)行賬務(wù)處理?

　　股權(quán)收購(gòu)子公司賬務(wù)處理：

　　取得投資時(shí)

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)調(diào)整差額

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價(jià) 500

　　稅務(wù)處理：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國(guó)務(wù)院令2007年第512號(hào))第七十一條規(guī)定，通過(guò)支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購(gòu)買(mǎi)價(jià)款為成本。所述母公司取得的20%股權(quán)，按照支付的現(xiàn)金500萬(wàn)元作為取得時(shí)的計(jì)稅成本，在轉(zhuǎn)讓或者處置時(shí)，準(zhǔn)予扣除。

　　股權(quán)收購(gòu)子公司的流程

　　股權(quán)收購(gòu)子公司的流程包括：公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、公司股東出資情況表、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等等。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，一是公司負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，二是債務(wù)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn)(轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的隱性債務(wù)和隱瞞債務(wù))。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)賬務(wù)處理

　　款項(xiàng)交割分為兩種，一種是通過(guò)公司進(jìn)行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項(xiàng)交割通過(guò)公司進(jìn)行，會(huì)計(jì)分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實(shí)收資本 —新股東

　　借：實(shí)收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項(xiàng)自行交割， 會(huì)計(jì)分錄如下：

　　借：實(shí)收資本-老股東

　　       貸：實(shí)收資本-新股東

　　注：股東溢價(jià)出售股權(quán)，公司需代扣代繳個(gè)人所得稅。

　　在ACCA考試中，LW科目中的合同法一直都是讓考生難以掌握的重難點(diǎn)，為了幫助大家理解這個(gè)重難點(diǎn)知識(shí)，下面會(huì)計(jì)網(wǎng)列出了幾道經(jīng)典例題讓各位進(jìn)行練習(xí)，并進(jìn)行相應(yīng)的詳細(xì)解析。

　　1. Abe issued an invitation to tender for a contract and Bea submitted her terms.

　　A. Abe made an offer and Bea made a counter-offer.

　　B. Abe made an invitation to treat and Bea made an offer

　　C. Abe made an offer which Bea accepted

　　D. Both Abe and Bea made invitations to treat

　　答案：B

　　本題考查的是offer要約和invitation to treat要約邀請(qǐng)的區(qū)別，是offer的一大考點(diǎn)。

　　解析：招投標(biāo)這個(gè)過(guò)程往往是同學(xué)不理解的，所以在做題之前需要搞清楚招投標(biāo)的過(guò)程。

　　下面給同學(xué)舉個(gè)例子：比方說(shuō)現(xiàn)在學(xué)校需要建造一棟教學(xué)樓，但是學(xué)校自己沒(méi)有建造教學(xué)樓的能力和資質(zhì)，學(xué)校就會(huì)在自己的網(wǎng)站上發(fā)出一個(gè)招標(biāo)邀請(qǐng)，也就是invitation to treat，說(shuō)明一下學(xué)校目前需要建造一棟教學(xué)樓，大概幾層樓，金額大概是多少，還有一些具體的建造細(xì)節(jié)。那么過(guò)一段時(shí)間，有一些建造商看到學(xué)校發(fā)出的招標(biāo)邀請(qǐng)后，就會(huì)仔細(xì)地設(shè)計(jì)出一個(gè)建造方案，給到學(xué)校一個(gè)確定的報(bào)價(jià)，這個(gè)過(guò)程就叫tender投標(biāo)，向?qū)W校發(fā)出了一個(gè)offer。學(xué)校這時(shí)會(huì)根據(jù)收到的offer，請(qǐng)專(zhuān)家來(lái)評(píng)估，選擇一個(gè)最合適的offer來(lái)接受，accept。以上就是招投標(biāo)的簡(jiǎn)要步驟。

　　接下來(lái)我們來(lái)看一下具體的題目。題目中說(shuō)Abe給Bea發(fā)出了invitation to tender，它的意思是招標(biāo)邀請(qǐng)，招標(biāo)邀請(qǐng)是ITT，而tender的意思是才是投標(biāo)，向?qū)Ψ桨l(fā)出了offer。所以Abe向Bea發(fā)出的是ITT，可以馬上排除AC兩個(gè)選項(xiàng)。Bea在收到了招標(biāo)邀請(qǐng)后，給了Abe一個(gè)具體的方案，所以向Abe發(fā)出了offer，所以就可以選出B為正確答案。

　　點(diǎn)評(píng)：此題理解招投標(biāo)的過(guò)程是關(guān)鍵，難度適中。

　　2. Which of the following statements in relation to effective consideration is correct?

　　A. It must be both sufficient and adequate

　　B. It must be adequate but need not be sufficient

　　C. It must be sufficient but need not be adequate.

　　答案：C

　　本題考察consideration的規(guī)則之一：Consideration must be sufficient but need not be adequate.

　　它指的是對(duì)價(jià)必須是有價(jià)值的，identifiable in value，不強(qiáng)調(diào)等價(jià)也就是adequate / equal in value.也就是說(shuō)如果A愿意1塊錢(qián)把房屋賣(mài)給他的女朋友，那么法院也是支持的。1塊錢(qián)就是sufficient consideration。所以此題馬上即可選出答案為C。

　　3. In the context of the law of contract, which Two of the following statements in relation to a letter of comfort are correct?

　　A. It is a binding promise to pay a subsidiary company’s future debts

　　B. It is issued by a parent company’s bank

　　C. It is a not binding statement of present intention to pay a subsidiary company’s future debts

　　D. It is issued by a parent company

　　答案：C and D

　　本題考察的是合同五大要素之一intention，締約意圖。締約意圖我們首先有兩大假設(shè)，家庭朋友之間達(dá)成的協(xié)議一般沒(méi)有法律意圖，商業(yè)協(xié)議一般有法律意圖。注意這里是一般，而不是一定，所以這兩條假設(shè)是可以被推翻的(rebuttable)

　　A letter of comfort安慰信，雖然是在商業(yè)背景下，指的是母公司寫(xiě)一封信給到子公司的債權(quán)人，申明子公司是有能力償還這筆債務(wù)的。但是這封信對(duì)母公司和債權(quán)人都沒(méi)有約束力，也就是說(shuō)如果日后子公司真的沒(méi)有錢(qián)去償還債權(quán)人的債務(wù)，母公司也不需要用自己的錢(qián)去償還，因?yàn)檫@封信沒(méi)有締約意圖，所以也不是一個(gè)有法律約束力的合同。所以馬上就可以選出CD兩個(gè)答案。

　　還需要指出的是本題是多選題，同學(xué)們只有全部選對(duì)才可以得分。多選題之前的選框是小方塊而不是小圓圈，在做題時(shí)，也要加以注意。

　　4. Contracts are legally enforceable agreements. Which of the following statements regarding contractual agreements is true?

　　A. They need not be in writing

　　B. They must be in writing

　　C. They must be evidenced in writing

　　答案：A

　　本題考察的是合同的形式，一般規(guī)則是合同可以用任何形式來(lái)展現(xiàn)，可以是oral口頭的，書(shū)面的in writing，也可以是action某種行為。但是也存在特例的情況，這個(gè)也是?？伎键c(diǎn)之一。同學(xué)要記住特例的情況以及對(duì)應(yīng)規(guī)定的合同形式。

　　?？嫉奶乩?/p>

　　1)contract by deed

　　2)contract must be in writing

　　3)contract must be evidenced in writing

　　本題問(wèn)的是一般規(guī)則，所以可以是任何形式in any form，不一定需要用writing，書(shū)面的形式，即可選出A。

　　來(lái)源：ACCA學(xué)習(xí)幫

　　合伙企業(yè)原則上由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人設(shè)立，其經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，能否收購(gòu)有限公司的股權(quán)？

　　合伙企業(yè)能否收購(gòu)有限公司的股權(quán)？

　　合伙企業(yè)可以收購(gòu)有限公司的股權(quán)，稅務(wù)上沒(méi)有相關(guān)限制的規(guī)定，只是當(dāng)合伙企業(yè)達(dá)到可以控制有限責(zé)任公司時(shí)候，可能稅務(wù)會(huì)要求改變合伙企業(yè)的模式，改為其他企業(yè)類(lèi)型。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　有限合伙企業(yè)屬于一般納稅人嗎？

　　有限合伙企業(yè)和一般納稅人企業(yè)是屬于企業(yè)的兩種不同的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，按企業(yè)的性質(zhì)分，企業(yè)一般可以分為個(gè)體戶(hù)，合伙企業(yè)，有限責(zé)任公司等，按企業(yè)增值稅的所屬類(lèi)型分，分為增值稅一般納稅人企業(yè)和小規(guī)模企業(yè)。所以，有限合伙企業(yè)，可以是一般納稅人，也可以是小規(guī)模。

　　合伙企業(yè)是什么意思？

　　合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。合伙企業(yè)主體包括：自然人、法人、其他組織。

　　合伙企業(yè)分為：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人(沒(méi)有上限規(guī)定)組成。合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)，即以股票為收購(gòu)對(duì)價(jià)，主要指的是收購(gòu)要約人增加發(fā)行企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票或以其持有的其他法人團(tuán)體的股票替換企業(yè)的股票而實(shí)現(xiàn)控股目的的一種對(duì)價(jià)方式。發(fā)生對(duì)價(jià)收購(gòu)業(yè)務(wù)時(shí)，如何做會(huì)計(jì)分錄？

　　發(fā)行股票對(duì)價(jià)收購(gòu)的會(huì)計(jì)分錄

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價(jià)

　　       貸：庫(kù)存股

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)的優(yōu)點(diǎn)

　　1、要約人不需要支付過(guò)多的現(xiàn)金，這樣能避免其資金鏈的斷裂，保證充足的現(xiàn)金流量;

　　2、受要約人不會(huì)因?yàn)槭召?gòu)對(duì)價(jià)而失去所有者權(quán)益，相反只是成為收購(gòu)企業(yè)的股東或者另一家企業(yè)的股東。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)的缺點(diǎn)是什么？

　　1、股票價(jià)格的不確定性加大了受要約人的潛在風(fēng)險(xiǎn)，而且收購(gòu)對(duì)價(jià)通常會(huì)涉及到新股的發(fā)行，各個(gè)國(guó)家會(huì)對(duì)這種方式進(jìn)行特別的規(guī)范;

　　2、要約人在發(fā)出收購(gòu)要約時(shí)，一般優(yōu)先選擇現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式，主要原因是現(xiàn)金的數(shù)額是確定的，相反股票的價(jià)格是波動(dòng)的，具有不確定性。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)的形式有哪些？

　　1、現(xiàn)金，即現(xiàn)金收購(gòu)，這種交易方式速度快，手續(xù)簡(jiǎn)單;

　　2、普通股，即股票互換或換股收購(gòu);

　　3、優(yōu)先股，即可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)先股具備普通股的大部分特征，且又具有固定收益證券的特點(diǎn)，因此以這種方式進(jìn)行交易，比較容易取得目標(biāo)企業(yè)股東的關(guān)注，也容易被目標(biāo)企業(yè)股東所接受。

　　4、公司債券，指的是可轉(zhuǎn)換債券;

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標(biāo)公司股東提供一攬子的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

　　CMA評(píng)審更強(qiáng)調(diào)的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專(zhuān)門(mén)從事財(cái)務(wù)管理的人，很容易輕視題目的難度。會(huì)計(jì)網(wǎng)整理了易錯(cuò)點(diǎn)反收購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，希望更好地幫助考生通過(guò)考試。

　　CMA考點(diǎn)之反收購(gòu)

　　1、預(yù)防接管策略（反收購(gòu)措施）：

　?。?）董事輪換條款，而不是同時(shí)選舉所有董事。

　?。?）“黃金降落傘”協(xié)議，指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)將獲得巨額補(bǔ)償金。

　?。?）絕對(duì)多數(shù)條款（如80%），規(guī)定公司接管必須獲得絕對(duì)多數(shù)股東的同意。

　?。?）“毒丸”計(jì)劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購(gòu)人獲取目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)人持有的證券才具有價(jià)值。毒丸計(jì)劃的一個(gè)例子是在債券中設(shè)置”毒丸賣(mài)權(quán)”。毒丸賣(mài)權(quán)使得債券持有人能迫使目標(biāo)公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　?。?）公平價(jià)格條款（又稱(chēng)股東權(quán)利計(jì)劃）是指向股東發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)發(fā)生收購(gòu)時(shí)，要求收購(gòu)人對(duì)所有股東按市價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股票。

　?。?）凍結(jié)條款，根據(jù)公平價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，該收購(gòu)案一般要推遲2-5年才能最終執(zhí)行。

　　（7）“白衣騎士”指的是目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)，邀請(qǐng)一家友好公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，并促成友好公司的收購(gòu)。

　　（8）“帕克門(mén)”戰(zhàn)略。作為反收購(gòu)措施，帕克門(mén)戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針?shù)h相對(duì)地向收購(gòu)公司發(fā)起要約收購(gòu)。

　　（9）公司股票退市或公司股票私人化或通過(guò)杠桿收購(gòu)（LBO）。在杠桿收購(gòu)中，目標(biāo)公司管理層和/或員工以借款方式購(gòu)買(mǎi)公司，防止收購(gòu)方獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

　　2、技術(shù)性?xún)敻赌芰Σ蛔悖喝绻緹o(wú)力償付流動(dòng)負(fù)債，即使公司的資產(chǎn)價(jià)值大于負(fù)債，公司實(shí)際上就面臨技術(shù)性?xún)敻赌芰Σ蛔悖╰echnically insolvent，又譯為技術(shù)性破產(chǎn)）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負(fù)債大于公司資產(chǎn)的價(jià)值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產(chǎn)：是指法人和實(shí)體無(wú)力償還債權(quán)人的債務(wù)。公司申請(qǐng)破產(chǎn)可依據(jù)破產(chǎn)法案第11章或第7章。

課程背景

　　企業(yè)收購(gòu)與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強(qiáng)、做專(zhuān)。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購(gòu)兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購(gòu)前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。一個(gè)戰(zhàn)略清晰，目標(biāo)層次感清晰的并購(gòu)，其成功的可能性會(huì)大的多。但是收購(gòu)兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價(jià)值?這是大家非常關(guān)心的議題。收購(gòu)兼并本身是一個(gè)過(guò)程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購(gòu)，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購(gòu)兼并的對(duì)象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價(jià)，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個(gè)企業(yè)收購(gòu)與兼并是否成功。

　　本課程包括了國(guó)內(nèi)外企業(yè)并購(gòu)實(shí)踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟(jì)背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過(guò)程中，提出一些值得關(guān)注和思考的問(wèn)題，以使學(xué)員對(duì)企業(yè)并購(gòu)的理論知識(shí)和操作技巧有更深入的理解和認(rèn)識(shí)。值得一提的是本課程引入了并購(gòu)領(lǐng)域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟(jì)、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專(zhuān)業(yè)性和國(guó)際性的眼光分析并購(gòu)的動(dòng)機(jī)，并且提供了實(shí)施或防御敵意收購(gòu)的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財(cái)富變化的角度強(qiáng)調(diào)不同的策略對(duì)于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)

　　2、深入剖析并購(gòu)一系列熱點(diǎn)話題

　　3、了解我國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略并購(gòu)的障礙

　　4、了解收購(gòu)兼并中會(huì)涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購(gòu)兼并過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)

　　6、理解兼并后隱含的種種危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)

課程收益

　　1、如何通過(guò)產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的戰(zhàn)略

　　2、如何通過(guò)產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機(jī)構(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的戰(zhàn)略

　　3、并購(gòu)前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國(guó)市場(chǎng)的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購(gòu)后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權(quán)收益的補(bǔ)償問(wèn)題

課程對(duì)象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財(cái)務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門(mén)人員

　　5、金融機(jī)構(gòu)

課程大綱

想了解詳細(xì)課程資料，點(diǎn)擊網(wǎng)頁(yè)的在線咨詢(xún)圖標(biāo)，與在線老師交流。

　　財(cái)會(huì)專(zhuān)業(yè)的學(xué)生都想畢業(yè)后進(jìn)入四大工作，那里可以給自己帶來(lái)更好的發(fā)展前景。但每年實(shí)際拿下四大offer的人卻很少。為了進(jìn)入四大，該做哪些準(zhǔn)備呢?今天，我們就來(lái)講講四大的offer怎么才能拿到?

　　第一，注重簡(jiǎn)歷，避免捏造虛假事實(shí)

　　想要拿下四大offer，簡(jiǎn)歷方面一定要下功夫。簡(jiǎn)歷遵循一個(gè)原則，虛假事實(shí)要不得。個(gè)人信息說(shuō)明從實(shí)際出發(fā)。同時(shí)，提前了解四大對(duì)于個(gè)人簡(jiǎn)歷投遞是否有要求。比如，安永、畢馬威需寫(xiě)明高考成績(jī)多少;普華永道需按照固定公式，注明大學(xué)成績(jī)績(jī)點(diǎn)、總績(jī)點(diǎn)、班級(jí)排名是什么。

　　第二，四大對(duì)哪些證書(shū)尤其偏愛(ài)，務(wù)必清楚

　　要說(shuō)到四大對(duì)什么證書(shū)尤為喜愛(ài)。CPA證書(shū)必不可少。如果你拿下了CPA證書(shū)，就相當(dāng)于獲得了四大的優(yōu)先錄取機(jī)會(huì)。考取注會(huì)，不單單提升了個(gè)人專(zhuān)業(yè)知識(shí)掌握能力，也為自己爭(zhēng)取了職業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。雖然大學(xué)期間不能報(bào)考CPA，但建議先備考。如果你正在就讀研究生，可以做好準(zhǔn)備，進(jìn)行報(bào)考事宜了!早日取得注會(huì)證書(shū)，求職面試中更能獲得面試官的青睞

　　四大除了偏愛(ài)CPA證書(shū)，對(duì)于ACCA及CFA等證書(shū)，四大也很是重視。這也是個(gè)人加分項(xiàng)。很多人問(wèn)到英語(yǔ)水平是否為四大的必要考察項(xiàng)。實(shí)際上，參加四大面試，英語(yǔ)水平的分量還是很重的。比如，口語(yǔ)很差，面試環(huán)節(jié)極大可能就被淘汰了!

　　第三，累積工作經(jīng)驗(yàn)很重要，這一點(diǎn)更吸引HR

　　雖然四大十分歡迎應(yīng)屆畢業(yè)生，但如果有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的應(yīng)屆生參加求職面試，往往更能吸引四大HR的視線。

　　建議：如果你是財(cái)會(huì)類(lèi)專(zhuān)業(yè)學(xué)生，并且目標(biāo)是進(jìn)入四大工作。那么可以利用好自己的寒暑假時(shí)間，到事務(wù)所實(shí)習(xí)，將學(xué)到的專(zhuān)業(yè)知識(shí)實(shí)踐運(yùn)用于工作中，不斷提升個(gè)人工作能力，為自己進(jìn)入四大，預(yù)備更多的優(yōu)勢(shì)。

　　其實(shí)，當(dāng)我們做好了進(jìn)入四大的準(zhǔn)備，參考往年四大招聘的相關(guān)要求，并不斷提升個(gè)人綜合能力，增強(qiáng)專(zhuān)業(yè)實(shí)力。一舉拿下四大的offer，實(shí)際上也不難!