橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應(yīng)而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購對企業(yè)發(fā)展的價值在于彌補了企業(yè)資產(chǎn)配置的不足，由于規(guī)模效應(yīng)而使生產(chǎn)成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業(yè)的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購理論概述

　　韋斯頓的協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，公司兼并對整個社會來說是有益的，它主要通過協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在效率的改進(jìn)上，表現(xiàn)為管理協(xié)同效應(yīng)和營運協(xié)同效應(yīng)的提高。而威廉森則應(yīng)用新古典主義經(jīng)濟(jì)學(xué)的局部均衡理論，對并購導(dǎo)致的產(chǎn)業(yè)集中和產(chǎn)業(yè)壟斷與社會福利的損失進(jìn)行了分析，提出了福利權(quán)衡模型。他認(rèn)為并購?fù)苿荧@得規(guī)模效益的同時，也形成了產(chǎn)業(yè)壟斷，進(jìn)而引起社會福利的損失，因此判斷一項并購活動是好是壞的標(biāo)準(zhǔn)，取決于社會凈福利是增加還是減少。

　　橫向并購的理論基礎(chǔ)

　　（1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論。具體到銀行業(yè)來說，是指隨著銀行業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、機構(gòu)網(wǎng)點的擴大而發(fā)生的單位經(jīng)營成本下降，單位收益的上升的現(xiàn)象。波思斯頓最早研究了銀行業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，結(jié)論是，不管自身規(guī)模大小，給定其它條件不變，銀行規(guī)模擴大一倍，平均成本下降5%-8%。

　?。?）市場占有論。也就是所說的“大而不倒，大則是美”。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，銀行進(jìn)行橫向并購，經(jīng)常是出于增強對經(jīng)營環(huán)境的壟斷控制需要，城市商業(yè)銀行在面臨內(nèi)外壓力的激烈的競爭環(huán)境下，為了抵御外部壓力，提高本國銀行的競爭能力和市場占有率，只有聯(lián)手進(jìn)行重組和合并。

　　橫向并購的優(yōu)勢

　?。?）降低成本。對于并購后的銀行，由于銀行的管理層次和和單位產(chǎn)品的管理費用降低，并產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并可以產(chǎn)生科技進(jìn)步效應(yīng)，加快金融創(chuàng)新的步伐。可以集中使用人財物資源，有利于提高資源的使用效率。使其成本將逐漸減少。

　?。?）集中優(yōu)勢。并購后，各個銀行之間可以集中各自原來的優(yōu)勢，并對原來的不足進(jìn)行取長補短，不憂的變優(yōu)，優(yōu)的更優(yōu)，其經(jīng)營優(yōu)勢更加明顯。通過橫向并購，是使行業(yè)的相對集中度提高，促進(jìn)資產(chǎn)存量的合理流動，提高資源的整體配置效率。增強城市商業(yè)銀行的抵御能力，抗風(fēng)險能力。

　　注冊會計師是行業(yè)內(nèi)公認(rèn)難度最高的考試，要想順利通關(guān)除了努力備考外，更需要注意科目的搭配，對此，會計網(wǎng)給出幾種不同的CPA科目組合方案，值得考生參考。

　　搭配一：會計+稅法

　　會計這一科目較難，稅法這一科目較簡單。這樣搭配是難易程度合理搭配，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。稅法當(dāng)中的增值稅和所得稅是每年考試的重點，而會計知識里也會涉及到所得稅，還有一些增值稅的內(nèi)容。所以這兩個科目搭配起來備考，可以說是黃金搭檔。

　　搭配二：會計+經(jīng)濟(jì)法

　　同樣的會計是較難的科目，經(jīng)濟(jì)法又是較簡單的科目，這兩門科目搭配在一起不會讓考生感到壓力太大。經(jīng)濟(jì)法是偏向記憶理解性的科目，考生可以利用零碎的時間去記憶相應(yīng)的法律條文，用整塊的時間去學(xué)習(xí)會計，這樣的搭配方法學(xué)習(xí)起來也不會太辛苦。

　　搭配三：會計+審計

　　會計科目是其他科目學(xué)習(xí)的基石，審計與財務(wù)成本管理都是圍繞會計科目進(jìn)行展開。并且會計和審計之間的關(guān)聯(lián)性是很大的，尤其是在審計的綜合題考試當(dāng)中，基本都會涉及會計的知識點。所以會計與審計兩個科目搭配起來學(xué)習(xí)，雖然難度系數(shù)會比較大，但對于時間比較充裕，基礎(chǔ)比較好的同學(xué)來說，這樣的搭配方式是很好的，可以起到非常棒的協(xié)同效應(yīng)。

　　搭配四：財務(wù)成本管理+戰(zhàn)略

　　這兩個科目搭配做到了難易搭配。戰(zhàn)略當(dāng)中的部分內(nèi)容是從財務(wù)成本管理老教材當(dāng)中分出來的，所以戰(zhàn)略這一門科目與財務(wù)成本科目是密切聯(lián)系的。兩門科目結(jié)合在一起，可以獲得很大的協(xié)同效應(yīng)。而且戰(zhàn)略這一科目又比較簡單，財務(wù)成本管理這一科目相對較難。這樣的搭配組合方式，不會給考生造成很大的心理壓力和備考壓力。

課程背景

　　企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。一個戰(zhàn)略清晰，目標(biāo)層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價值?這是大家非常關(guān)心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內(nèi)外企業(yè)并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟(jì)背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關(guān)注和思考的問題，以使學(xué)員對企業(yè)并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認(rèn)識。值得一提的是本課程引入了并購領(lǐng)域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟(jì)、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財富變化的角度強調(diào)不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購兼并過程中的風(fēng)險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風(fēng)險

課程收益

　　1、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　2、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應(yīng)的機構(gòu)重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　3、并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國市場的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權(quán)收益的補償問題

課程對象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關(guān)部門人員

　　5、金融機構(gòu)

課程大綱

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企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的定義

縱觀世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展，企業(yè)并購重組以其通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

特別是在我國經(jīng)濟(jì)處于歷史發(fā)展高度的新時期，企業(yè)并購重組還因賦予轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)國際競爭力這一新的歷史使命，而受到國家政策的鼓勵。在不斷高漲的企業(yè)并購重組大潮中，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購重組其實質(zhì)就是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)投資交易，而在這一投資交易過程中，整合利益主體、防范財務(wù)風(fēng)險就成為并購重組成敗的關(guān)鍵。本文通過對財務(wù)風(fēng)險及其形成機制的剖析，進(jìn)而尋求確保企業(yè)并購重組成功的有效路徑。

企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險，最為本質(zhì)的表現(xiàn)是企業(yè)資金供給不足，從經(jīng)濟(jì)學(xué)視角可以歸結(jié)為企業(yè)風(fēng)險的貨幣化形態(tài)。

(一)企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的定義目前，學(xué)術(shù)界對企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的定義歸納為：企業(yè)進(jìn)行資本運作，開展并購重組，無論是在調(diào)查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預(yù)估的隱患，而這些隱患遇到適宜的條件，就會爆發(fā)形成財務(wù)風(fēng)險，直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組的失敗。盡管表現(xiàn)形式可能是多樣的，但最為本質(zhì)的仍可歸結(jié)為企業(yè)風(fēng)險的貨幣化形態(tài)。

(二)企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的特征企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險，其特征首先表現(xiàn)為客觀現(xiàn)實性，企業(yè)重組與財務(wù)風(fēng)險如影相隨。其次表現(xiàn)為動態(tài)流變性，始終處于一個漸進(jìn)式、可逆性的發(fā)展變化過程中。再次是表現(xiàn)為突發(fā)破壞性，財務(wù)風(fēng)險是一個漸進(jìn)的積累過程，有時突然爆發(fā)，帶來的破壞更讓人難以應(yīng)對。

(三)企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的負(fù)面影響企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險。給企業(yè)帶來負(fù)面影響。首先表現(xiàn)為阻礙并購重組進(jìn)程。因財務(wù)風(fēng)險導(dǎo)致資金不到位，直接影響并購重組進(jìn)程的有序推進(jìn)。其次是影響優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購。若危機縮減收購計劃，目標(biāo)企業(yè)可能會優(yōu)先考慮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的存留。再次是整合后造成損失。債務(wù)風(fēng)險和法律糾紛，會給企業(yè)造成重大損失。嚴(yán)重時，其負(fù)面影響將直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗。

企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的類型

企業(yè)在推進(jìn)并購重組過程中，可能因不同的因素影響和特定的時空環(huán)境變化引發(fā)財務(wù)風(fēng)險，并在不同的企業(yè)主體間有不同表現(xiàn)形式。

(一)商譽減值風(fēng)險企業(yè)商譽是指企業(yè)并購中，購買企業(yè)支付的買價超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的溢價部分，是對被收購企業(yè)未來現(xiàn)金流和時間的預(yù)期，認(rèn)定其能在未來獲取超額收益而確認(rèn)的無形資源。而這一切，均依賴于對目標(biāo)企業(yè)的客觀估值。根據(jù)最新會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)每年度至少要進(jìn)行一次商譽減值測試，對其收購資產(chǎn)估值和溢價支付進(jìn)行重新評估。當(dāng)賬面價值評估結(jié)果低于其資產(chǎn)可收回金額時，就需計提商譽減值損失，企業(yè)商譽減值的計提將直接影響收購主體的利潤和現(xiàn)金流，嚴(yán)重時可能直接導(dǎo)致企業(yè)陷入被動困境。

(二)流動性風(fēng)險流動性風(fēng)險更多地表現(xiàn)為在推進(jìn)并購重組時或重組后，企業(yè)因債務(wù)負(fù)擔(dān)過重而導(dǎo)致其短期內(nèi)融資不足和支付困難。一般而言，出于對資源占有的考量，企業(yè)大都會采用杠桿收購。一方面，如果并購后的實際收益達(dá)不到預(yù)期，意味并購企業(yè)主體需要承擔(dān)更多的融資風(fēng)險，支付更多的融資成本。另一方面，超出預(yù)期的資金支付和企業(yè)收益下降，可能會對企業(yè)資金流動性產(chǎn)生影響，直接降低企業(yè)對資金的支配調(diào)動能力，進(jìn)而引發(fā)財務(wù)風(fēng)險和更多的連鎖負(fù)面反應(yīng)。

(三)債務(wù)風(fēng)險企業(yè)融資并購，雖然搶占了更多發(fā)展空間，但同時由于融資自身存在的不可預(yù)估風(fēng)險，無限擴張也可能給企業(yè)帶來新的債務(wù)危機。這主要表現(xiàn)為企業(yè)債務(wù)壓力的不斷增加，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)困境而無法正常運營。若被并購企業(yè)的負(fù)債和或有負(fù)債在并購估值階段被忽視或嚴(yán)重低估，重組后必將帶來企業(yè)現(xiàn)金流的大幅流出，影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率和償債能力。如果存在較多的債務(wù)，又缺乏企業(yè)收益和現(xiàn)金流支撐，當(dāng)外部融資條件發(fā)生變化時，將會導(dǎo)致債務(wù)償還危機，進(jìn)而影響資本結(jié)構(gòu)，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

(四)運營風(fēng)險由于被并購企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略存在的差異性，給重組企業(yè)協(xié)同發(fā)展也可能帶來新的挑戰(zhàn)，出現(xiàn)運營風(fēng)險。這一方面表現(xiàn)為企業(yè)如果在經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化不能有效融合，尤其是在人事安排和財務(wù)管理上，企業(yè)不能集權(quán)掌控，就可能面臨財務(wù)混亂、業(yè)績下滑的局面;另一方面則表現(xiàn)為并購企業(yè)正式投入運營，由于整合不力，并購企業(yè)可能出現(xiàn)財務(wù)收益與預(yù)期產(chǎn)生背離，使企業(yè)處于被動地位，進(jìn)而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和協(xié)同效益的發(fā)揮。

財務(wù)風(fēng)險的成因分析

企業(yè)并購重組出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，既有來自企業(yè)外部環(huán)境因素的影響，也有受制于信息不對稱陷阱等客觀因素的困擾，但更多的還是由于企業(yè)自身主觀方面原因所致。

(一)違背市場準(zhǔn)則的非理性選擇并購重組大潮涌動，其動力主要來自于企業(yè)自身為適應(yīng)激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業(yè)并購重組的實踐中，如果企業(yè)不顧長遠(yuǎn)發(fā)展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經(jīng)濟(jì)目標(biāo)轉(zhuǎn)化為非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，并購一些不良資產(chǎn)，不但不能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，違背企業(yè)并購重組的初衷，而且可能直接導(dǎo)致財務(wù)危機，使企業(yè)陷入財務(wù)困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發(fā)事件的處理上，更會使重組后的企業(yè)陷入極端被動地位，誘發(fā)難以控制的財務(wù)風(fēng)險。

(二)超出安全邊界的盲目擴張放大杠桿，通過向銀行借貸等籌資方式開展并購活動已成為當(dāng)前企業(yè)并購重組采用的主要融資方式。企業(yè)并購融資，在擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的同時，也將顯著提高財務(wù)杠桿率。由于提供這些融資的權(quán)益人大多是以固定收益為交換條件，企業(yè)盲目擴張，財務(wù)杠桿超出安全邊界，在企業(yè)未來的現(xiàn)金流不能覆蓋其財務(wù)成本的支出時，就可能陷入流動性不足的困境，進(jìn)而誘發(fā)財務(wù)風(fēng)險。

(三)信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)開展盡職調(diào)查，特別是在評估預(yù)判中，往往因信息來源匱乏，過分倚重企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)。只強調(diào)財務(wù)報表是信息來源和價值判斷的依據(jù)，而忽略會計政策具有的可選擇性，使財務(wù)報表存在人為操縱的制度性缺陷，不能反映或有事項與期后事項，甚至刻意隱瞞這一客觀存在。而且，現(xiàn)行的會計制度對新型的金融工具，還未能進(jìn)行準(zhǔn)確的會計計量與確認(rèn)，無法進(jìn)行有效披露。若大量諸如售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款抵借、現(xiàn)金調(diào)劑等表外融資行為未能在會計報表中反映，阻斷了負(fù)面信息傳遞，就可能直接影響企業(yè)價值與未來盈利能力判斷，誘發(fā)財務(wù)風(fēng)險。

(四)并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向企業(yè)重組后是否出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，更多取決于企業(yè)收益能否覆蓋重組成本。而重組企業(yè)收益預(yù)期實現(xiàn)，很大程度上又取決于企業(yè)整合能否順利推進(jìn)，充分發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)。如果無視并購企業(yè)差異性存在，未能及時將并購企業(yè)的人、財、物、企業(yè)文化、戰(zhàn)略定位進(jìn)行整合，特別是對被并購企業(yè)不良資產(chǎn)未能及時處置或處置不當(dāng)，將會直接增加企業(yè)成本，降低企業(yè)未來的盈利能力。當(dāng)這一局面出現(xiàn)時，必將降低企業(yè)資金利用效率。同時，還將拉低并購企業(yè)的整體資產(chǎn)質(zhì)量，影響企業(yè)信用評級，財務(wù)風(fēng)險隱患就會出現(xiàn)。

(五)缺乏快速反應(yīng)的預(yù)警機制在并購重組的實踐中，其財務(wù)風(fēng)險隱患具有客觀現(xiàn)實性特征。這一方面可能來自于企業(yè)并購重組主體信息不對稱原因所致，另一方面也可能是由于被并購企業(yè)“水土不服”觸發(fā)原本自身潛伏的危機凸現(xiàn)所困。這些財務(wù)風(fēng)險隱患必將隨著并購?fù)七M(jìn)逐漸積累，而此時若被企業(yè)所忽視，缺乏必要的預(yù)警機制，未能及時應(yīng)對化解，就有可能導(dǎo)致財務(wù)危機。因缺乏預(yù)警機制，未能及時有效應(yīng)對化解潛伏的財務(wù)危機，具有極強的爆發(fā)性特征，其破壞性更為強烈，有時直接導(dǎo)致企業(yè)并購重組的失敗。

財務(wù)風(fēng)險的控制策略

防范企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險，需要整體謀劃、全方位布局。既要在戰(zhàn)略定位上運籌帷幄，也要在操作層面多措并舉，積極應(yīng)對。

(一)確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則企業(yè)并購重組，不能只強調(diào)規(guī)模效益盲目擴張，而應(yīng)以長遠(yuǎn)利益和持續(xù)發(fā)展為考量，以滿足企業(yè)戰(zhàn)略定位為第一標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要選擇目標(biāo)企業(yè)，排除非市場因素的干擾。

企業(yè)的收購只有符合企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)和戰(zhàn)略定位，才有可能實現(xiàn)企業(yè)整合后的協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮和企業(yè)自身優(yōu)勢的彰顯。符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購對象一般都表現(xiàn)為資源優(yōu)勢互補、規(guī)模效益溢出的特征。選擇符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的并購目標(biāo)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是防范企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險最為根本的措施之一。

(二)選擇漸進(jìn)式穩(wěn)步推進(jìn)的收購策略有效防范財務(wù)流動性風(fēng)險，企業(yè)大多把注意力放在融資渠道的拓展和支付形式的選擇上。如果把融資渠道的拓展和支付形式的選擇考量放在一個更大的視野中，就不難發(fā)現(xiàn)，選擇漸進(jìn)式適時收購的策略，不僅可豐富融資渠道的拓展和支付形式的選擇，而且還能更好地實現(xiàn)穩(wěn)步推進(jìn)、確保成功的預(yù)期。

漸進(jìn)式收購策略強調(diào)有序分步推進(jìn)，先收購目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)，介入其生產(chǎn)經(jīng)營活動，預(yù)判并購可能帶來的企業(yè)價值，并以此為依據(jù)來選擇是退出投資及時止損，還是擴大收購適時推進(jìn)。這既可有效防范流動性風(fēng)險，又能減少失誤，有利于企業(yè)整合，發(fā)揮更大協(xié)同效應(yīng)。

(三)規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱確保估價的合理性是規(guī)避企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險最為有效途徑，而這一切都要以強化盡職調(diào)查為前提。盡職調(diào)查既要強化責(zé)任意識，避免重大失誤，又要堅持科學(xué)的態(tài)度和評估標(biāo)準(zhǔn)，克服信息來源過分倚重財務(wù)報表問題出現(xiàn)，構(gòu)建以“基礎(chǔ)分析價值評估和企業(yè)價值評估體系”為核心的評估體系，以規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱。

在實踐中，若確定目標(biāo)企業(yè)的具體選擇范圍時，應(yīng)以企業(yè)的并購戰(zhàn)略為指向，采用基礎(chǔ)分析價值評估體系。若對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查評估時，應(yīng)運用企業(yè)價值評估體系，將并購前企業(yè)價值和并購溢價分開進(jìn)行分析。并購前企業(yè)的價值可運用現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法等測量;而并購溢價應(yīng)以運用德爾菲法和層次分析法進(jìn)行分層次多角度分析為佳。

(四)快速整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)企業(yè)并購重組后，最為緊迫的任務(wù)是對并購企業(yè)進(jìn)行整合，以期盡快實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)整合是一個長期漸進(jìn)過程，涉及到企業(yè)各個方面。既有戰(zhàn)略定位的整合，也有經(jīng)營策略、企業(yè)文化的融合。

特別是在企業(yè)并購重組過渡時期，快速建立統(tǒng)一科學(xué)的財務(wù)管理制度至關(guān)重要。同時，要突出不良資產(chǎn)的優(yōu)化處置。企業(yè)并購重組中，有些被并購企業(yè)因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理、不良資產(chǎn)偏大，常常處在艱難困境之中。因此，在企業(yè)并購重組后，要突出被并購企業(yè)不良資產(chǎn)的處置，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過訴訟賠償、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、多樣化出售、破產(chǎn)清算等方式，來規(guī)避企業(yè)并購低效益行為陷阱，以期達(dá)到企業(yè)資源配置優(yōu)化。

(五)構(gòu)建快速反應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制有效管控企業(yè)并購風(fēng)險，還應(yīng)防范于未然，在預(yù)警防范上下功夫，建立起財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制。首先要成立具有權(quán)威的風(fēng)險控制部門，賦予其預(yù)警風(fēng)險的歷史使命。對可能遇到的戰(zhàn)略決策、審計、政策等風(fēng)險合理評估，及時反應(yīng)，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。

并購重組涉及的企業(yè)、部門、人員較多，面對多方博弈，要建立合理的制約機制，加強審計人員工作的獨立性，確定合理審計程序和審計方案，做好業(yè)務(wù)交接、機構(gòu)整合、人員分流等風(fēng)險預(yù)警，以期有效防范財務(wù)風(fēng)險。

本文總結(jié)

企業(yè)并購重組以通過盤活資產(chǎn)、擴大規(guī)模、優(yōu)化結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)資源配置優(yōu)化、尋求更多發(fā)展空間而被業(yè)界廣泛重視。

但在并購重組中的商譽減值、流動性、債務(wù)、運營等不同類型的財務(wù)風(fēng)險時有發(fā)生，違背市場準(zhǔn)則的非理性選擇、超出安全邊界的盲目擴張、信息來源過分倚重財務(wù)報表數(shù)據(jù)、并購整合出現(xiàn)明顯滯后傾向、缺乏快速反應(yīng)的預(yù)警機制是企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險形成的主要原因。

通過確立符合企業(yè)戰(zhàn)略定位的收購原則、選擇漸進(jìn)式穩(wěn)步推進(jìn)的收購策略、規(guī)避盡職調(diào)查信息不對稱陷阱、快速整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、構(gòu)建快速反應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制等措施是最為有效的控制策略。

　　考生想順利通過注冊會計師考試，除了要用正確的方法備考外，也要了解各科目的特點，掌握科目搭配的技巧。

　　注冊會計師科目特點

　　考生報考前，要對每個科目的側(cè)重點有所了解，比如有些科目考察的內(nèi)容有一定的聯(lián)系，就能減輕考生備考的重?fù)?dān)，每個科目都有它的特點，具體如下：

　　注會科目搭配方案

　　根據(jù)各科目的特點，做出了以下科目搭配方案：

　　1、會計+稅法

　　稅法里的增值稅和所得稅，是稅法考試的重點，而會計涉及所得稅會計和增值稅的相關(guān)內(nèi)容，會計與稅法兩者結(jié)合可大大提高學(xué)習(xí)效率。

　　2、會計+經(jīng)濟(jì)法

　　會計涉及的知識點較多，而經(jīng)濟(jì)法側(cè)重法條的記憶，這兩門搭配在一起學(xué)習(xí)，可以做到合理地分配時間，記憶和理解相結(jié)合，有助于調(diào)節(jié)復(fù)習(xí)狀態(tài)。比如在進(jìn)行會計科目的學(xué)習(xí)時，可以利用碎片時間學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法，這樣有助于加深我們的記憶。

　　3、會計+審計

　　會計和審計的關(guān)聯(lián)性很大，在審計考試的綜合題，會計和審計的知識結(jié)合起來考察，比如考會計處理是否正確，從而判斷審計風(fēng)險在哪里。將這兩科結(jié)合學(xué)習(xí)，可以幫助我們在考試的時候更好地理解和解決問題。

　　4、財管+戰(zhàn)略

　　注會考試中，戰(zhàn)略的部分內(nèi)容就是從財管里分出來的，這兩科一起備考可以獲得最大的協(xié)同效應(yīng)，他們都是與公司管理有著緊密的聯(lián)系。

　　商譽是指能在未來期間帶來更高利潤的商業(yè)價值。對于商譽，可以計入資產(chǎn)減值損失科目核算，有關(guān)的會計分錄怎么做？

　　商譽的賬務(wù)處理

　　一、本科目核算企業(yè)合并中形成的商譽價值。

　　商譽發(fā)生減值的，可以單獨設(shè)置“商譽減值準(zhǔn)備”科目，比照“無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目進(jìn)行處理。

　　二、非同一控制下企業(yè)合并中確定的商譽價值，借記本科目，貸記有關(guān)科目。

　　三、本科目期末借方余額，反映企業(yè)商譽的價值。

　　商譽是什么？

　　商譽是在將來能為企業(yè)經(jīng)營帶來更高投資報酬率所形成的價值。在舊會計準(zhǔn)則中，商譽是歸入無形資產(chǎn)的，商譽的處理方法與其他無形資產(chǎn)一致，自創(chuàng)商譽不算。商譽和無形資產(chǎn)都屬于資產(chǎn)類科目，表面上很相似，但有著本質(zhì)的區(qū)別：無形資產(chǎn)不具有實物形態(tài)、具有可辨認(rèn)性、屬于非貨幣性資產(chǎn)；商譽的存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，只能整體計算。

　　商譽減值測試的基本要求：

　　企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進(jìn)行減值測試。商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，但不應(yīng)當(dāng)大于企業(yè)所確定的報告分部。

　　商譽的計算公式

　　商譽的計算公式：商譽=初始投資時點的投資成本-投資時點子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值×持股比例

　　商譽屬于什么科目？

　　商譽屬于資產(chǎn)類科目。 企業(yè)應(yīng)按企業(yè)合并準(zhǔn)則確定的商譽價值，借記本科目，貸記有關(guān)科目。資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則確定商譽發(fā)生減值的，按應(yīng)減記的金額，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記商譽—減值準(zhǔn)備。

　　外購商譽，又稱為合并商譽，是企業(yè)在合并或者收購時，購買成本與被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。

　　外購的商譽是否屬于無形資產(chǎn)？

　　外購的商譽不是無形資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。商譽的存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性。

　　無形資產(chǎn)具有可辨認(rèn)性

　　符合下列條件之一的，則認(rèn)為其具有可辨認(rèn)性：

　?、倌軌驈钠髽I(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨用于出售、轉(zhuǎn)讓等，而不需要同時處置在同一獲利活動中的其他資產(chǎn)，說明無形資產(chǎn)具有可辨認(rèn)性。

　?、谠从诤贤詸?quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或者分離。

　　商譽如何理解？

　　商譽就是一種無形資源，是企業(yè)持續(xù)經(jīng)營擁有的一種，能使企業(yè)獲得未來超額收益的無形資源。

　　商譽減值測試的基本要求

　　企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進(jìn)行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，但不應(yīng)當(dāng)大于企業(yè)所確定的報告分部。

　　企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當(dāng)自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組;難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。

　　對于已經(jīng)分?jǐn)偵套u的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，不論是否存在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可能發(fā)生減值的跡象，每年都應(yīng)當(dāng)通過比較包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值與可收回金額進(jìn)行減值測試。

　　同一控制下企業(yè)合并商譽是什么意思？

　　同一控制下企業(yè)合并商譽是同一控制下的企業(yè)合并不會產(chǎn)生商譽，但被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認(rèn)的商譽應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認(rèn)。

　　注冊會計師可以加司考。注冊會計師和司法考試均為難度比較大的考試，如果能夠取得這兩個證書，對于考生幫助還是很大的。雙證可以證明自身的能力，在司法界懂財務(wù)的人員和在財務(wù)界懂法律的人作為復(fù)合型人才競爭力強，自身的價值就會很快凸現(xiàn)出來，也可以彌補其他方面的不足。

什么是司考？

　　司考是中華人民共和國司法部依據(jù)中華人民共和國法官法、中華人民共和國檢察官法、中華人民共和國律師法、中華人民共和國公證法和國家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試實施辦法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的法律類職業(yè)證書考試。

注會和司考的考試制度

　　注冊會計師考試的每一科都是一門獨立的學(xué)科，每一科實行100分制，60分為合格分?jǐn)?shù)線。按照規(guī)定，考生需先通過專業(yè)階段考試，才能報考綜合階段考試。

　　司法考試實行的是不分割科目的考試?？陀^題考試共兩卷，每張試卷分值為150分，總分為300分，及格分?jǐn)?shù)為180分；主觀題考試為一卷，分值為180分，及格分?jǐn)?shù)為108分。

如何備考注會和司考？

　　1、合理搭配科目

　　注冊會計師的專業(yè)階段一共有六個科目，考試需要在五年之內(nèi)全部通過，司考不論是客觀題還是主觀題也涉及多門科目的內(nèi)容，故同時備考兩門考試需要付出大量的時間及精力，所以應(yīng)當(dāng)要合理搭配科目，更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高備考效率。

　　2、合理制定學(xué)習(xí)計劃

　　對備考中的每一個學(xué)習(xí)階段，考生都要有規(guī)劃，要根據(jù)自身的情況合理安排考試內(nèi)容的學(xué)習(xí)和鞏固，并且平衡兩門考試的備考時間。前期考生需扎實地掌握各類知識點，認(rèn)真閱讀教材、聽課件，書后每章每節(jié)的習(xí)題一定要做，有利于鞏固學(xué)習(xí)過的知識點；在掌握好基礎(chǔ)知識后，重心應(yīng)該放在廣泛做題上，多熟悉真題的模式和思路，了解出題方式。

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　　考注會的《稅法》可以搭配稅務(wù)師的《稅法一》和《稅法二》；考注會的《會計》、《財務(wù)成本管理》與《經(jīng)濟(jì)法》，可以搭配稅務(wù)師的《財務(wù)與會計》和《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》。

　　如何備考注冊會計師和稅務(wù)師

　　1、合理搭配科目

　　注冊會計師的專業(yè)階段一共有六個科目，考試需要在五年之內(nèi)全部通過，稅務(wù)師有五門科目。故同時備考兩門考試需要付出大量的時間及精力，所以應(yīng)當(dāng)要合理搭配科目，更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高備考效率。

　　2、合理制定學(xué)習(xí)計劃，反復(fù)練習(xí)

　　對備考中的每一個學(xué)習(xí)階段，考生都要有規(guī)劃，要根據(jù)自身的情況合理安排考試內(nèi)容的學(xué)習(xí)和鞏固，并且平衡兩門考試的備考時間。前期考生需扎實地掌握各類知識點，認(rèn)真閱讀教材、聽課件，書后每章每節(jié)的習(xí)題一定要做，有利于鞏固學(xué)習(xí)過的知識點；在掌握好基礎(chǔ)知識后，重心應(yīng)該放在廣泛做題上，多熟悉真題的模式和思路，了解出題方式。以文字題為主的科目，把所有題目看一遍即可，但一定要在理解的基礎(chǔ)上認(rèn)真看，從題目去掌握知識點。計算部分，將不同類型的題目歸納總結(jié)，提升效率。

　　注會和稅務(wù)師成績有效期

　　注會考試的科目比稅務(wù)師更多，但成績有效期和稅務(wù)師一樣都是實行五年的滾動管理方式，考生需要在連續(xù)五個考試年度內(nèi)通過注會專業(yè)階段全部科目的考試，在完成后才能參加綜合階段的考試。從考試科目和考試成績有效期上來看，注會考試的難度也要高于稅務(wù)師考試，而從考生們多年的考后反饋來看，注會考試相較稅務(wù)師考試更困難。

　　無法參加注冊會計師報名的人群

　　有下列情形的人員，無法參加注會報名：

　　1、被吊銷注冊會計師證書，自處罰決定之日起至申請報名之日止不滿5年者；

　　2、以前年度參加注冊會計師全國統(tǒng)一考試因違規(guī)而受到禁考處理期限未滿者；

　　3、已經(jīng)取得注會全科合格者。

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